让罗彻1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和同意注册。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2022年8月30日召开的第四届董事会第十四次会议、2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会和2023年2月22日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　6、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%，即67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，由公司董事会根据股东大会授权于发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　7、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过119,583.62万元，扣除发行费用后将用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等文件的规定，公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　12、有关本次向特定对象发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 17

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 35

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 36

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............. 49

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................. 54

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 57

　　发行人、沃特股份、公司、本公司、上市公司 指 深圳市沃特新材料股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码（002886）

　　本预案 指 深圳市沃特新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 沃特股份本次向特定对象发行股票的行为

　　董事会决议日 指 2022年8月30日，即公司第四届董事会第十四次会议决议日

　　《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的使用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　《募集资金管理办法》 指 《深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金管理办法》

　　工程塑料 指 能承受一定外力作用，并具有良好的机械性能和尺寸稳定性，在高、低温下仍能保持其优良性能，可以作为工程结构件的塑料。通常指聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）、聚甲醛（POM）、改性聚苯醚（PPE）和热塑性聚酯五类材料

　　通用塑料 指 用量大、用途广、成型性好、价格相对较低的塑料，通用塑料有聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚氯乙烯（PVC）、聚苯乙烯（PS）、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物（ABS）五大品种

　　特种工程塑料/特种高分子材料 指 综合性能较高，长期使用温度在150℃以上的一类工程塑料。主要包括半芳香族聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚酮（PAEK、PEEK、PEKK等）、液晶高分子聚合物（LCP）以及聚苯硫醚（PPS）、聚酰亚胺（PI）。特种工程塑料具有独特、优异的物理性能，主要应用于电子电气、特种工业等高科技领域

　　塑料改性 指 指在塑料中加入一定量的助剂和填料等，以增加其功能或改善其性能

　　LCP 指 液晶高分子聚合物，英文名称是Liquid Crystal Polymer，特种工程塑料之一，具有优异的耐热性能和成型加工性能，广泛应用于电子电气、光导纤维、汽车及宇航等领域

　　PTFE 指 聚四氟乙烯，具有优良的化学稳定性、耐腐蚀性，是当今世界上耐腐蚀性能最佳材料之一。其低介电常数和低介电损耗使其在高频通讯领域具有广泛的应用前景

　　高性能聚酰胺、半芳香族聚酰胺、PPA 指 分子链中既含有苯环又含有酰胺基团的尼龙材料的总称，一般称为高温尼龙（PPA），常见材料包括PA6T、PA9T、PA10T、PA12T等，具有耐高温、高强度、高抗冲、耐磨、耐腐蚀和耐老化等优异性能

　　PPS 指 聚苯基硫醚，英文名称是Polyphenylene Sulfide，特种工程塑料之一，具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、不易燃、热稳定性好、电性能优良等优点

　　聚砜、PSF 指 聚砜，英文名称是Polysalfone，特种工程塑料之一，力学性能优异，广泛应用于电子电气、食品和日用品、汽车、航空、医疗和一般工业等部门

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

　　注册地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房(国际创新谷7栋B座3101房)

　　办公地址 深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房(国际创新谷7栋B座3101房)

　　经营范围 新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的技术开发及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁、不包括金融租赁活动）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：新型工程塑料、高性能复合材料，碳材料复合材料（含碳纤维、碳纳米管、石墨烯或其他碳材料）、芳纶复合材料、特种纤维材料、树脂基复合材料、环保材料及其它相关材料的加工、生产；租赁和商务服务业。

　　新材料作为新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略性新兴产业的重要基础材料，它的发展已经成为新一轮科技变革和产业强国的重要引擎。我国新材料产业相较于国外发达国家起步较晚，但得益于我国科技和消费的不断升级，我国新材料产业具有发展速度快、供应链自主可控和需求旺盛等特点，因此也成为国家各项政策重点鼓励和支持的方向。2021年1月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，明确提出“工程塑料及特种工程塑料，力争2025年的自给率提升到85%”。2021年3月，《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035远景目标纲要》发布，提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料……”、“实施产业基础再造工程，加快补齐……基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板”。2021年12月，国家工业和信息化部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》，其中包含先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料三大类共300余种材料。2022年3月，工业和信息化部、国家发改委、科技部等六部委联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出到 2025年石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。

　　作为高分子新材料的特种工程塑料是我国新材料发展的重点领域之一，属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。近年来，受益于国家产业政策的持续鼓励，我国特种高分子材料取得了快速的发展，但其自给率仍有较大提升空间，发展前景广阔。

　　高分子改性材料凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已经越来越多的应用在社会各个领域。在健康防护领域，高分子改性材料可应用于食品包装、医疗防护等场景；在轨道交通领域，高分子改性材料可应用于内外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，高分子改性材料也是卫浴、箱包、电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，高分子改性材料同样有着广泛的应用。随着高分子改性材料性能的不断提升，应用领域也在持续扩展，为行业内的企业持续带来发展机遇。

　　作为高分子新材料的特种工程塑料是继通用塑料和工程塑料之后发展起来的第三代塑料，其兼具耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度高等优点。随着5G通讯、半导体、医疗行业材料升级等时代的到来，特种工程塑料对传统材料的替代速度进一步加快。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级，中高端高分子改性材料的进口替代需求愈发迫切，且随着行业国产化认识程度的逐渐提高，具有自主知识产权的进口替代材料的需求也日益显著。

　　合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材料逐步成为可能。生物制造利用生物资源或化石资源在生物微工厂内进行物质转化，过程条件温和，作为一种绿色生产方式能够促进形成资源消耗低、环境污染少的产业新结构和生产新方式，是“碳中和”目标下最为合适的材料生产方式，合成生物材料迎来了快速发展的契机。

　　根据CB Insights分析数据显示，2019年全球合成生物学市场规模达53亿美元。预计到2024年，与2019年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）将增长28.8%，达到189亿美元。从区域分布来看，全球合成生物学市场目前由北美洲主导，占2019年全球总市场规模的58.5%；亚太区是全球第三大市场，占2019年全球总市场份额的15.1%，可发展空间广阔，并有望未来成为全球最大市场。

　　公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务，为客户提供最优化的新材料解决方案和增值服务，致力于成为国际知名品牌的材料供应商和世界一流的材料方案提供者。随着5G通讯、半导体、汽车电子化、军工及航天等产业的快速发展，下游逐渐丰富的行业需求和日益完善的加工制造产业链对上游特种工程树脂的需求快速增加。为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强LCP、PPS、PPA等高性能功能产品的产业布局，不断提高具备更高附加值的特种工程塑料产品的占比，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，增强公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。

　　合成生物学成为近年来发展最为迅猛的新兴前沿交叉学科之一，合成生物学与合成化学等多学科、多技术的交流融合，有利于新材料的开发应用，推动行业不断向前发展。公司本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”的实施，有利于公司紧跟行业前沿技术发展动态，全方位探索生物基材料的生产及应用技术，实现公司工艺技术的改进和调整，丰富公司产品结构和新材料的解决方案，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。

　　随着公司经营规模的扩张、募集投资项目的实施以及投资项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险、增强公司资金实力，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。在获得中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本 226,573,529股的30%，即 67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，由公司董事会根据股东大会授权于发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次向特定对象发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象。本次向特定对象发行最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　截至本预案公告日，公司总股本为226,573,529股，实际控制人为吴宪女士、何征先生，两人系夫妻关系。吴宪女士、何征先生直接及间接控制公司股份合计108,865,003股，占公司总股本的48.05%。

　　假设本次向特定对象发行按本次发行上限 67,972,058股计算，发行后公司总股本将增加至294,545,587股。本次向特定对象发行完成后，吴宪女士、何征先生直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为36.96%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票方案已经于2022年8月30日召开的公司第四届董事会第十四次会议、于2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会和于2023年2月22召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。

　　根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

　　根据材料的性能、技术要求和附加值情况，高分子塑料材料等级从高到低依次为特种工程塑料、工程塑料、通用塑料。

　　沃特股份主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务，产品主要包括特种及新型工程高分子、高性能复合材料、碳纤维及碳纳米管复合材料等。公司液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺

　　（PPA）、聚四氟乙烯（PTFE）等特种工程塑料产品已在业内具有相对领先的技术水平。公司目前在新材料产业中的产品分布情况如下图所示：

　　公司本次年产 4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，完善公司在特种工程塑料产业的布局，提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力，与公司在新材料领域战略发展方向相契合。

　　本项目由公司全资子公司负责实施。项目总投资估算为77,310.79万元，其中：建筑工程费15,686.00万元、设备及软件购置费51,637.72万元，具体投资构成情况如下：

　　序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占项目总资金比例 拟使用募集资金额（万元）

　　本项目全部建成达产后，将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合材料产能、2万吨/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及复合材料产能，合计将新增4.5万吨/年特种高分子材料产能。

　　液晶高分子聚合物（LCP）是一种介于固体结晶和液体之间的中间状态聚合物，是一种新型的高分子材料，其在以液晶相存在时粘度较低且高度取向，而将其冷却、固化后，它的形态又可以稳定保持，这类材料具有一系列优异的性能，例如具有高强度、高模量、突出的耐热性、低吸水率、优异的阻燃性、极小的线胀系数、优良的耐燃性、电绝缘性、耐化学腐蚀性、耐气候老化、能透微波以及低介电常数和介电损耗因数等特点，具备优异的成型加工性能等。

　　从应用领域分布来看，液晶聚合物因具有优异的耐热性能和成型加工性能，使其成为精密电子以及高频通讯设备领域的核心部件主要材料，包括连接器、高线度接插板等；液晶聚合物因其耐化学药品和气密性优良，可应用于医药、医疗器械领域；用液晶做成的纤维可以做防弹服、刹车片、光导纤维及显示材料等；还可制成薄膜，用于软质印刷线路。热致液晶聚合物还可与多种塑料制成聚合物共混材料，这些共混材料中液晶聚合物起到纤维增强的作用，可以大大提高材料的强度、刚性及耐热性等。近年来，液晶聚合物应用领域不断扩展，已广泛应用于电子电器、5G通讯、消费电子、汽车零部件、航空航天、国防军工等高新技术领域。

　　聚苯硫醚（PPS）是一种白色、结晶性的聚合物，是分子主链中带有苯硫基的高性能热塑性树脂。聚苯硫醚具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、不易燃、热稳定性好、电性能优良等优点，被广泛用作结构性高分子材料，通过填充、改性后广泛用作特种工程塑料。

　　在下游应用市场领域，聚苯硫醚可广泛应用在新能源汽车、机械仪器、5G通讯、化工、军工、医疗、航空航天等领域。聚苯硫醚可应用在汽车领域的各个零部件上，特别是随着近年来汽车轻量化及新能源汽车的快速发展，聚苯硫醚在汽车领域的应用占比不断提高。在机械仪器领域，聚苯硫醚主要应用于泵、阀门、管道等机械制造和精密工程的各种部件；在5G通讯领域中，聚苯硫醚可用于塑料天线振子等；在供暖、通风设备领域可应用于压缩机、消声器/储液器等；军工和航天领域则应用于火箭弹引线底座、飞机和导弹结构零件等；在医疗领域中，聚苯硫醚化合物可用于外科手器械，聚苯硫醚纤维可用于医用纤维和膜等。

　　为保证市场公平竞争，保护国内企业发展，2020年11月30日，商务部发布2020年第53号公告，裁定原产于日本、美国、韩国和马来西亚的进口聚苯硫醚存在倾销行为，国内聚苯硫醚产业受到实质损害，而且倾销与实质损害之间存在因果关系。根据《中华人民共和国反倾销条例》第三十八条规定，商务部向国务院关税税则委员会提出征收反倾销税的建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定：自2020年12月1日起，对原产于日本、美国、韩国和马来西亚的进口聚苯硫醚征收反倾销税，实施期限为 5年。该反倾销措施对我国聚苯硫醚产业的经济安全和长期发展发挥了重要作用，使得国内聚苯硫醚厂商得到快速发展机会，有利于国产聚苯硫醚销量的提升与价格的提振，促进国内聚苯硫醚产业健康发展，加速国产聚苯硫醚的进口替代进程。

　　高性能聚酰胺（PPA）一般称为高温尼龙，是一类半芳香族半结晶性热塑性高分子。不同于传统聚酰胺材料，半芳香族聚酰胺分子链中既含芳基也含有亚甲基，使其兼具脂肪族聚酰胺和全芳香聚酰胺的特点，具有高工作温度下的高刚性和高强度、尺寸稳定性佳、低的翘曲性、良好的耐化学性、良好的表面质量、摩擦磨耗系数低等特性。

　　在下游应用市场领域，高温尼龙广泛用于电子电器、汽车、航空航天、军工等领域。在电子电器领域，高温尼龙因能够承受SMT回流焊工艺的高峰值温度，可应用于印制电路板（PCB）表面贴装技术（SMT）等环节；在汽车领域，高温尼龙由于具有耐高温、耐磨、耐疲劳、高强度、高抗冲等优异性能，可应用于汽车发动机、电机原件等周边塑料件。未来，随着电子设备向小型化、轻量化、薄型化、高可靠、高功能和低成本方向发展，对高性能聚酰胺材料需求随之增大；新能源汽车为追求更高的安全性和舒适性，电控系统、冷却系统等都可运用机械性能、尺寸稳定性、耐化学药品性、阻燃性、耐热性更好及高精密的高性能聚酰胺材料。

　　目前，我国正在经历由劳动密集型产业向高附加值产业的转型过程，2018年发布的《战略性新兴产业分类》提出大力发展包括新材料在内的九大领域产业，特种高分子材料作为新材料产业的一种，受国家鼓励和政策支持。

　　特种高分子材料因其在耐热、绝缘、耐腐蚀和机械强度等性能方面的优越性，广泛应用于电子电气、信息通讯、新能源汽车、医疗器械、轨道交通、精密仪器、航天航空、国防军工等众多新兴行业领域。

　　由于我国特种高分子材料产业行业起步较晚，生产规模和技术水平与国外公司存在一定差距，像美国杜邦、比利时索尔维、日本住友、德国巴斯夫、英国威格斯等凭借先发优势在国内占据较高的市场份额，国内对特种高分子材料的需求主要依赖于进口。近年来，随着国家产业政策的大力支持，我国产业转型升级步伐的不断加快，部分国内企业在特种高分子领域不断加大研发投入，与国外公司的技术差距逐渐缩小，研发出的部分特种高分子材料在性能和稳定性等方面已达到国际先进水平，产品优势逐渐凸显出来。对此，为满足国内新兴行业领域对特种高分子材料产品的需求，实现国产破局和加速国产替代进程，扩大特种高分子材料配套生产能力就显得尤为重要。

　　公司始终关注高附加值材料产品和产业链延伸布局，不断加强特种高分子材料平台化建设能力，以推动公司产品结构的优化升级，市场竞争能力的持续提升。经过多年的技术积累及外延式发展，公司已初步实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚苯硫醚（PPS）、聚四氟乙烯（PTFE）、聚砜（PSF）、聚芳醚酮（PAEK）等特种高分子材料的产业化布局，并占据一定的市场地位。2021年度，公司特种高分子材料实现营业收入4.92亿元，同比增长62.56%，呈持续快速增长趋势，成为公司经营利润的重要来源。

　　为更好把握特种高分子材料的国产化机遇，在不断多元化的应用领域中保持市场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域的市场份额，公司需要持续大量的资金投入，不断研发新技术、开发新产品、引进先进设备、扩大生产规模，逐步完善并不断丰富特种高分子材料合成、改性和成品生产制造的全产业链平台化布局。本项目建成达产后，将极大程度的优化公司产品结构，助力公司产品高端布局，提升公司特种高分子材料平台化能力。

　　在工业4.0时代下，智能制造是制造业未来发展趋势，也是高分子材料生产商控制生产成本、提高产品质量、增强市场竞争能力、满足可持续发展的重要途经。

　　目前，公司在广东、江苏、重庆等地设有制造基地，覆盖包括华南、华东、西南在内的全国各地区。随着公司发展战略朝着特种高分子材料方向转型，高端制造需求增加及高端新材料国产替代需求的不断扩大，公司需要加大制造基地自动化生产设备的投入，扩大产能、提高生产效率、提升产品品质，以满足日益增长的市场需求。

　　本项目拟建设自动化工厂，通过加大自动化设备、自动化软件的投入提升公司整体智能制造水平，同时，公司还将建设高规格的生产车间、仓库、环保等配套设施。通过本项目的实施，公司不仅能扩大特种高分子材料产能、提高生产效率、控制生产成本、提升周边客户配套服务能力；还是实现公司特种高分子材料领域战略布局的重要拼图，对于提升公司综合竞争实力，实现长期可持续发展具有重要意义。

　　特种高分子材料是指长期使用温度在150℃以上、综合性能优异的结构型聚合物材料，处于塑料工业的金字塔尖。与普通工程塑料相比，特种高分子材料具有耐高温、高强度、耐疲劳、抗蠕变和耐化学品等特殊性能，且大多自阻燃，起初主要用来满足航空航天和军工等领域的一些特殊需求。目前，特种高分子材料应用已快速扩展到电子电气、汽车、家电、厨卫、交通运输、医疗器械和机械制造、精密器械等众多领域，在高新技术产业中发挥着极其重要的作用。

　　从市场规模来看，根据赛迪顾问的数据统计和头豹研究院发布的《2021年中国新材料产业深度研究报告》预测，伴随新一代信息技术、新能源、高端装备制造等应用领域的快速发展和材料基础研究及技术创新的稳步推进，中国新材料产业获得了发展动力，将保持良好发展势头，预计在2025年新材料产业总产值将达到约10万亿规模。

　　未来，随着特种高分子材料性能的不断提升，应用领域也将持续扩展，市场规模不断扩大的同时也为行业内的企业持续带来发展机遇。特种高分子材料广阔的市场空间为本项目的产能消化提供有力的保障，项目的建设具备市场可行性。

　　公司深耕新材料领域多年，始终坚持以技术创新推动公司持续发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓和积累，现已具备强大的技术实力与研发创新能力，积累了诸多核心技术和生产工艺流程经验。目前，公司拥有众多发明专利、核心技术及配方，已获授权的境内外发明专利 200余项，形成了特种高分子材料产品聚合、改性、加工等环节的产业链布局。在荣誉方面，公司依托产品技术优势先后获得“工信部高速连接器‘’示范单位”、“国家高新技术企业”、“国家级重点专精特新小巨人”、“广东省制造业100强”等诸多奖项。在研发实验室及检测方面，公司设有国家CNAS认可检测实验室、院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心等。

　　综上，公司在新材料领域积累的技术储备及专业的技术团队为本项目的实施提供了强有力的技术支撑，项目的建设具备技术可行性。

　　公司自成立以来，十分重视产品的生产管理，制定了严格的生产过程控制程序，在产品的生产计划、原材料采购管理、质量把控等多方面均已形成成熟有效的管理办法。在生产规划上，公司根据客户订单或产品特点进行规划和生产，满足客户多样化定制需求；在原材料采购管理上，公司对原材料的成本进行严格的管理，按订单需求、生产的规划、市场的价格等诸多因素综合考虑针对性采购，达到降低原材料成本，满足生产需求的目的；在质量管理制度上，公司产品通过ISO质量管理体系、国际电工委员会IEC、国家标准GB、美国材料实验协会ASTM、德国标准DINENISO、美国保险商试验所UL等多项业内权威认证体系。同时，公司国家CNAS检测实验室能有效的为全产业链的产品提供检测基础，保证产品质量稳定可靠。公司健全的生产管理体系、强大的产品检测实力、丰富的生产管理经验、完善的产品认证体系是公司产品参与市场竞争的重要基础，为本项目的建设提供了必要保障。

　　公司秉持客户至上的发展理念，致力于成为世界一流的材料方案提供商，凭借多样化的产品方案、先进的技术、高效的管理体系、稳定的生产能力、严格的质量管控系统以及快速的客户响应能力，在行业内获得了良好的口碑，受到客户广泛认可。目前，公司产品已覆盖电子电气、通讯、家电、汽车、光伏、半导体、医疗、办公设备、水处理等众多领域。公司还将进一步拓展销售渠道、开拓更为广泛的客户资源，为公司未来业务发展提供更加强有力的市场支撑。

　　本项目建设期2年，项目具有良好的经济效益前景。本项目全部建成达产后，将进一步扩充公司特种高分子材料的产能规模，提升更高附加值的特种高分子材料产品销售收入占比，提升公司整体盈利水平。

　　本项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，提升公司信息化管理水平，并购置先进设备及仪器，开展合成生物材料方面的深入研究，为公司长期发展打下坚实的基础。

　　项目建成后将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，增强公司研发及产品竞争力，将有助于公司进一步提升数字化管理水平与综合服务能力，更好地为业务发展赋能。

　　本项目由公司负责实施。项目投资总额为27,676.00万元，其中：建筑工程费13,280.00万元、设备及软件购置费7,942.40万元，具体投资构成情况如下：

　　序号 工程或费用名称 投资金额（万元） 占项目总资金比例 本次拟使用募集资金（万元）

　　深圳市南山区政府为了加强创新建设，助力辖区内企业创新发展，对辖区无自有物业的上市企业，探索实施总部“联合上楼”模式，鼓励上市企业联合竞投总部用地、联建总部大厦，按竞买主体的约定比例分配物业。2019年2月27日，公司及其他14家企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局就该宗土地签署了深地合字（2018）8022号《深圳市土地使用权出让合同书》，约定将宗地代码2GB00187宗地的土地使用权转让给包括公司在内的联合体。2019 年8月2日，公司与深圳市深汇通投资控股有限公司（以下简称“深汇通”）、代建方深圳市万科城市建设管理有限公司（以下简称“万科公司”）共同签署《留仙洞二街坊南山区科技联合大厦代建项目委托代理协议书》，公司授权深汇通直接与万科公司对接代建工作，统筹推进建设工作。目前，总部基地项目仍在建设中。

　　在“双碳”背景下，绿色低碳环保新材料迎来重大发展机遇。生物基材料作为新材料行业发展的重要组成部分，近年来发展迅猛，以合成生物学为基础，通过生物化工生产的产品有望迎来广阔发展空间。公司拟与科研院所合作，围绕“打造碳中和新材料产业链，通过合成生物学技术手段，优化和补全新材料产业链”、及“通过合成生物学与化学相结合的方式，开发并生产高附加值的交叉领域新产品”等方向开展联合技术攻关工作。最大程度实现科技资源高效使用，通过产学研合作模式加速科技成果转化，不断丰富和完善特种高分子材料产业链平台的布局。

　　基于总部基地建设的现实背景，公司所处行业发展的前沿技术动态，并结合公司目前提升数字化管理水平等现实需求，公司对原“总部基地项目”的建设内容进行了丰富，升级为本次“总部基地及合成生物材料创新中心建设项目”。

　　公司所属新材料产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，一直受到深圳市各级政府的重点关注。南山区政府更是围绕战略新兴产业打造“原始创新-技术创新-产业创新”的创新层级链和“自主创新-协同创新-开放创新”的创新形态链。针对辖区内战略性新兴产业企业集聚且产业空间有限的现状，南山区政府在2018年率先在留仙洞区域尝试并探索优质企业特别是上市公司总部“联合上楼”模式，以推动产业空间的集约化和产业发展的协同化发展。公司作为深圳市战略性新兴产业发展促进会会长单位，积极参与联合竞投总部用地、联合建设总部大厦，最终与其他15家高科技公司一起成为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业。

　　目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。同时，伴随业务的快速发展，公司对人员的需求也进一步增加，将计划在研发、市场、供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将无法满足总部运营需要。总部基地大楼的建设将有效满足公司未来场地使用需求，提升公司整体形象，改善研发办公环境，助力公司业务快速发展。总部基地及合成生物材料创新中心项目建成后，将实现公司总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等的全面升级，将有效整合公司现有人力资源和研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，提升公司数字化管理水平，进一步提高公司整体运营管理效能，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　在化学工业领域，合成生物学有望助力解决化工原料及能源问题，并在部分化学品的生产上已体现出成本优势。随着合成生物技术的不断进步，应用领域也在持续扩展，市场规模不断扩大。根据CB Insights分析数据显示，2019年全球合成生物学市场规模达53亿美元。预计到2024年，与2019年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）将增长28.8%，达到189亿美元。

　　从上述统计数据中可以看出，合成生物产业中许多细分市场份额正在以高CAGR的水平增长，上升空间明显。因此，根据未来的行业发展趋势，在今后的研发规划中，公司应增加对合成生物学技术的研发投入，努力探索合成生物技术，提升公司合成生物领域的技术开发能力和自主创新能力，并紧密结合现有产品应用，积极拓展产品边界，不断开发新技术、新工艺、新产品，进一步丰富和完善公司特种高分子材料产业链平台。

　　公司始终以技术研发作为企业核心竞争力建设的重要组成部分，创新能力是公司可持续发展的基础。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术研发投入，不断深化与科研院所的技术合作，紧跟行业前沿技术发展动态，才能长期适应行业的技术发展，巩固和加强技术优势。

　　目前，公司虽已建立了相对完善的研发体系，但随着近年来公司的不断发展和对创新要求的不断提高，对人才、设备及实验室等需求与日俱增；公司现有研发和办公场地较为饱和，难以满足前瞻性课题研究，亟需建设与不断扩大的研发团队规模和快速增长的研发人员数量相匹配的研发办公场所和配套基础设施。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目的实施将为公司提供更加专业化、人性化的研发办公环境，并购置先进设备及仪器，打造出具有行业影响力的高端合成生物材料创新中心，从而实现人力资源与研发资源的优化升级，为公司长期发展打下坚实的技术基础。

　　公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电子信息及制造业产业链。同时深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔的创新空间。留仙洞战略性新兴产业总部基地作为政府主导的战略性新兴产业基地，未来区域内将汇集众多优质企业，预计将产生较好的产业集群效应。公司作为南山区留仙洞区域企业联合大厦的联建企业之一，将与域内的有关战略性新兴产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优质的客户服务，为本项目的实施提供了良好的产业基础。

　　公司自成立以来十分重视研发人才的培养及长期发展规划，不断完善人才培养机制和竞争机制。经过多年发展和积累，公司储备了一支由国内著名专家、教授组成的集研发、技术、管理于一体的多结构专业研发团队，能够有效覆盖有机化工、高分子材料、工业设计、材料科学、分析化学、无机化学等相关领域，具有跨学科、跨行业技术攻关能力，并曾多次为业内客户提供量身定制的个性化材料解决方案。公司经过长时间积累形成的人才储备，以及在不断探索过程中形成的高效的研发管理体系与激励制度，为本次合成生物材料创新中心的建设提供了良好的人才团队支撑。

　　同时，为更好地保障本次合成生物材料创新中心项目的实施，公司拟与国内科研院所开展广泛和深入的合作，借助科研院所等研究机构前瞻性研发优势，做好技术交流、合作开发和人员交流，探索并构建更加高效的产学研合作模式，加速科研成果的转化落地。

　　目前，公司合成生物基特种聚酰胺高分子材料相关产品已经得到客户的认可和批量化使用。同时，围绕电子、新能源汽车等行业碳中和、低碳排放等趋势要求，公司积极配合客户开发各类合成生物基特种聚酰胺材料，目前各项进展顺利，并已积累了丰富的合成生物基高分子材料产品库。因此，公司有能力也有需求开展合成生物基材料的产业链延伸工作，一方面解决合成生物单体原材料的进口依赖，另一方面解决无人机、智能机器人、新能源等战略性新兴产业重点细分领域的材料产品需求。

　　本项目建设期为 4年，项目主要为公司长期发展提供支撑，无法独立产生经济效益，因而无法对其经济效益做财务方面的评价。项目建成后，将极大程度改善现有办公环境，并对公司新产品的研发起到极大的促进作用，巩固并提升公司的技术升级和保持领先优势。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过32,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

　　近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2019年度、2020年度和2021年度，公司营业收入分别为90,015.83万元、115,281.57万元和153,963.48万元，分别同比增长11.38%、28.07%和33.55%。

　　随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致了较高的利息费用支出。2019年至2021年度，公司财务费用中的利息支出分别为1,913.40万元、1,305.81万元和1,613.51万元，占同期利润总额的比例分别为34.58%、16.90%和22.61%，占比相对较高，一定程度上影响了公司的盈利水平，也对公司造成一定的经营业绩压力。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

　　截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为49.85%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

　　综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成协同，符合公司业务发展的战略方向，具备必要性和可行性；本次募集资金的到位和投入使用，同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务不会发生重大变化。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先生。本次交易不会导致公司控制权变化。

　　本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司特种高分子材料收入占比将不断扩大，有利于进一步优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。

　　截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为49.85%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。

　　本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将即时增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着相关募投项目建成以及效益的逐步实现，公司营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。在募投项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入量将得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴宪女士和何征先生。同时，本次向特定对象发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次向特定对象发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因为本次向特定对象发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为49.85%，流动比率为1.26。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　高分子材料作为一种非常重要的工业产品原材料，其需求与下游行业的景气度高度相关。家用电器和汽车领域是改性塑料产品最主要的两个下游应用行业。如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果可能会受到一定影响。

　　我国改性塑料行业市场化程度较高。但从整个产业角度来看，欧美等发达国家跨国公司依靠其技术、人才和资源等优势占据行业领先地位。随着我国改性塑料行业的快速发展，国外改性塑料企业看好中国市场的巨大需求，进一步加大在中国市场的投入，抢占市场份额。加之近年来国内也诞生了一批比较有竞争能力的企业，行业竞争进一步加剧，在日趋激烈的市场竞争环境中公司如不能采取有效措施持续提升产品质量、扩大市场份额，将面临公司业绩波动的风险。

　　特种高分子材料具有独特、优异的物理性能，主要应用于电子电气、特种工业等高科技领域，并凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，已经越来越多的应用在社会各个领域。但是如果下游行业受到宏观经济形势、进出口贸易环境以及国家相关补贴政策取消的影响，使得下游行业景气度下降从而减少对公司所在行业产品的需求，公司的经营成果会受到一定影响。

　　公司直接材料成本占营业成本的比重约为 90%左右，原材料主要为基础化工原料，原油价格波动会直接影响原材料价格波动，该波动将会通过产业链传导直至影响最终产品的成本。如因相关事项造成原材料价格大幅波动或快速上涨并且持续保持价格高位，公司产品成本上升而又无法及时将产品价格波动向下游传导，可能会对公司业务开展及经营业绩造成一定影响。

　　本次募集资金将用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当前市场环境、发展趋势、现有技术基础等因素作出的，本次发行后的政策、市场、技术等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。

　　随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可能给公司经营业绩造成不利影响。

　　公司所在的新材料产业为技术密集型产业，产品主要根据下游客户的特定要求和需求进行研发和生产，专业性和针对性较强，特别是高分子改性产品在配方和工艺上具有较高的技术含量，因此掌握独特的技术配方和生产工艺为公司核心竞争力的重要组成部分。随着国家对新材料产业重视程度的逐步提升以及未来产业规模的持续扩大，人才竞争将会日益激烈，公司可能面临核心技术人员流失及核心技术失密的风险。

　　由于公司业务正处于快速发展阶段，公司的营业收入正在不断增加，向核心客户的销售额增加较快，新的核心客户培育也在不断进行。随着公司经营规模的扩大，在未来信用政策不发生改变的情况下应收账款余额可能进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，虽然公司对客户的应收账款向中国出口信用保险公司进行了投保，但投保额度之外的损失仍将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

　　公司本次募集资金主要用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目。项目建成达产后，公司将新增2万吨/年的液晶高分子聚合物（LCP）复合材料产能、2万吨/年的聚苯硫醚（PPS）复合材料产能、5,000吨/年高性能聚酰胺（PPA）树脂及复合材料产能。尽管公司对于特种工程塑料产品的产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等进行谨慎可行性研究分析的基础之上，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素的影响，募集资金投资项目建成后若不能通过客户认证或认证周期太长，未能尽快扩大市场销售，则对本次募集资金投资项目的销售和效益实现产生不利影响。

　　在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。

　　虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过，并需取得中国证监会同意注册。能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次向特定对象发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（5）司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分

　　1、公司 2019年度利润分配方案为：以 2019年 12月 31日的公司总股本118,837,250股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共计派发现金红利9,506,980.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于2020年6月实施完毕。

　　2、公司 2020年度利润分配方案为：以 2020年 12月 31日的公司总股本133,278,547股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00（含税），共计派发现金红利13,327,854.70元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配已于2021年5月实施完毕。

　　3、公司 2021年利润分配方案为：以 2021年 12月 31日的公司总股本226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利13,594,411.74元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已于2022年6月实施完毕。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

　　分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

　　公司最近三年每年以现金方式分配的利润占当年可分配利润的比例均超过20%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为62.35%，符合公司章程、相关法律法规的要求。

　　公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司制定的未来三年分红回报规划具体内容如下：

　　“为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制订了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。

　　公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。

　　若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　1、公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　6、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年6月底完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为119,583.62万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为 67,972,058股，不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司于2023年1月20日披露了《2022年年度业绩预告》，据此假设2022年度归属于上市公司股东的净利润为1,600万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为800万。