你的美丽维信诺：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）

　　中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之专项

　　《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于2023年8月23日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》[审核函〔2023〕130014号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

　　如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　1．申请文件及问询回复显示：（1）报告期内，标的资产归母净利润分别为2,016.55万元、38,292.37万和-8,537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负，分别为-177,018.86万元、-92,945.54万元和-17,054.12万元，其中非经常性损益中政府补助占比较高；（2）2023年6月30日，标的资产已取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，主要批复内容为“同意在市财政资金下达我区后拨付该笔补助资金12亿元，作为公司政府财政奖补”；（3）标的资产在建的第6代全柔AMOLED产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产，标的资产设定产品综合良率和设计产能比两类关键指标用于衡量产线是否达到预定可使用状态。截至报告期期末，标的资产设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平。根据标的资产的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响；（2）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　一、截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性，预计2024年下半年达到整体转固要求是

　　否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响

　　（一）截至回函披露日，标的资产实际产品综合良率和设计产能比与预测数据是否存在差异，如是，存在差异的原因及合理性存在差异

　　标的公司按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类转固关键指标进行预测，2023年8月实际数据与预测数据对比情况如下：

　　根据上表所示，2023年8月标的公司实际设计产能比低于2023年Q3预测数据0.82个百分点，差异较小，设计产能比仍在持续提升；实际产品综合良率低于预测数据8.29个百分点，差异原因主要为：2023年，标的公司量产技术应用快速迭代升级，多款高端定制产品完成导入和量产，低功耗和全面屏等新技术投入应用，客户对高端定制产品的性能、规格、功耗等提出更高要求，标的公司生产技术人员熟练程度、产品与产线参数匹配程度需提升、优化，上述因素导致实际产品综合良率出现暂时不及预期的情形。在生产线持续流片、调试优化，客户契合度逐渐加强，此类阶段性影响因素将随之消失。

　　综上，截至2023年8月，标的公司实际设计产能比与预测数据差异较小，实际产品综合良率受新产品、新技术影响与预测数据存在一定差异，差异原因合理。

　　（二）预计2024年下半年达到整体转固要求是否具有可实现性，并进一步量化分析第6代全柔AMOLED产线转固后对标的资产经营业绩的影响

　　根据报告期内生产线调测、良率及产能爬坡情况，标的公司衡量生产线是否达到预定可使用状态的关键指标将于2024年下半年达到转固要求，预计2024年下半年生产线达到整体转固要求具有可实现性，主要原因如下：

　　维信诺(002387.SZ) 固安G6全柔产线 生产线产能持续一个月达到目标水平；产品综合良率持续一个月达到设计要求的综合良率

　　深天马A (000050.SZ) 武汉天马第6代AMOLED生产线项目 生产线生产产品的综合良率连续三个月达到行业水平；且生产线具备达成设计产能的能力

　　和辉光电（688538.SH） 第6代 AMOLED 生产线（二期） 该生产设备目前已经基本具备达成设计产能的能力；目前的产品合格率与设计要求的最低合格率之间不存在重大差异

　　TCL科技（000100.SZ） 武汉第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线） 供应商出具设备安装调试阶段报告，设备安装调试完成，良率达标并正常投入量产

　　注1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告问询函的专项说明》；（2）深天马A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；（4）TCL科技：《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。

　　经查询，除京东方 A未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天马A、和辉光电以及TCL科技具体转固标准中均参考产品综合良率和设计产能比情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。

　　报告期内，随着生产线调测、产能爬坡的持续推进，报告期内产品综合良率、设计产能比整体呈良好的提升态势。

　　如本核查意见问题1之第一项之第（一）小项所述，截至2023年8月，实际设计产能比与预测数据差异较小，实际产品综合良率会受到产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人员熟练程度等因素影响，由于高端定制产品占比增加、新技术迭代应用及客户高标准要求等，生产工艺复杂度提升，导致标的公司2023年上半年以来产品综合良率出现暂时性波动，与预测数据存在一定差距。后续随着生产线持续流片、调试优化，客户契合度逐渐加强，上述因素产生的阶段性影响将逐步消失，与预测数据差距将逐步减少，并将进一步回升并达到转固标准水平；正常情况下，标的公司的良率不会因为同一产品或类似产品的订单量的提升而降低，但涉及到新产品时，可能需要阶段性磨合。

　　根据两类关键指标的提升情况，生产线转固的瓶颈指标为设计产能比，其主要取决于设备可运行时间，设备可运行时间是指设备总运行时间扣除因设备故障、保养、维修以及宕机等导致设备无法运行时间，主要影响因素为上述异常占用运行的时间，具体包括设备运行过程中需要定期保养、部件清洁及更换设备零部件的时间；设备运行出现故障时，需要检测设备内部的装置机构状况，调整设备的电压、气压、流量等数值量和其他技术指标所需的时间；设备参数异常或生产参数异常时，需要重新设置调整机器参数并试产检测的时间;设备运行过程中不同材料体系切换及模治具切换等所需的时间等。在标的公司目前的产能爬坡阶段，随着各环节产线的生产节奏磨合、参数设定合理性、维修保养速度等方面的经验积累，通常设备可运行时间会相应增加，带来设计产能比的提升趋势，而在标的公司引入新的高端产品的磨合初期或在不同类型产品切换时，可能存在设计产能比暂时性降低的情况。

　　主动关停产线的时间不计算在设备可运行时间中，但由于面板行业柔性生产线各生产工艺段之间高度联动，且生产线关机和复机需重新调整各参数，对产品良率的稳定性亦产生很大程度的影响，整体耗费时间、成本等均很高，如生产线关机后再开机需重新恢复腔室的真空环境、确认腔室的洁净状态以及恢复各项设备参数，确认和调试上述事项至少需耗费72小时；设备部分部件要求长期处于稳定运行状态，若频繁开关机易造成加热系统、真空泵体等部分设备部件彻底损坏，且易导致设备可编辑逻辑控制器程序、控制软件丢失等异常，进而导致设备复机时间延长、数据上传异常或账料信息丢失等；故标的公司需持续地对生产线整体进行负荷联动调试，以提升对设备性能的掌控能力，此类负荷联动调试与实际订单量并无直接关系，如以 2023年为例，标的公司本年一季度出货量141.41万片、二季度出货量267.28万片，即在一季度出货量很低的情况下，公司生产线仍需全线开机调试。因此，产品综合良率因前述因素导致的阶段性波动和暂时性影响，对生产线整体转固时点的预测不构成实质性影响。

　　为恰当、合理地预测生产线达到预定可使用状态的时间，标的公司基于实际生产线调测、产能爬坡情况，综合考虑生产工艺难度、技术复杂程度、企业学习能力等因素，按照季度间隔对产品综合良率和设计产能比两类关键指标进行预测。经预计，随着生产线的持续流片、产线调测，标的公司产品的不良因素将逐步减少，设备可运行时间将持

　　续提升，产品综合良率、设计产能比的相关预测符合面板行业的特点，具有合理性；根据预测结果，标的公司生产线年下半年达到预定可使用状态

　　（5）随着生产线调测、产能爬坡的持续推进，标的公司工艺水平逐步提高，设备性能掌控能力等日益提升

　　标的公司生产线为第六代柔性AMOLED生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，方可达到符合生产线设计或生产的要求；为此，标的公司需通过持续生产流片、产线调测，调整产品或产线参数、调试工艺，加强核心技术团队培养，以加强产品和产线参数的匹配度、提高生产工艺水平和生产技术人员熟练程度，以及提升对设备性能的掌控能力等，降低不良因素干扰，减少设备故障、保养、维修以及宕机等异常占用运行的时间，进而提升产品综合良率、设计产能比水平。

　　随着生产流片、产线调测的持续、稳步推进，标的公司生产工艺水平、设备性能掌控能力等日益提升，将为生产线在未来预测期限内完成调试提供有力保证。

　　综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异，报告期内实际设计产能比和产品综合良率提升趋势整体向好，报告期后与预测数据未发生实质性偏离，预测期内能够结合生产线实际爬坡情况、工艺难度等因素进行合理预测，且生产工艺水平、设备性能掌控能力等随着生产流片、产线调测的持续、稳步推进而日益提升，故标的公司预计2024年下半年生产线达到整体转固要求具有可实现性。

　　截至2023年6月30日，标的公司固定资产原值为271,503.35 万元，根据评估报告，标的公司生产线年下半年达到预定可使用状态并转固，固定资产原值将增加约2,343,000.00万元；生产线以机器设备、厂务设备为主，按照相关固定资产折旧政策，折旧年限为10-20年，预计净残值率为5%，据此测算，2024年下半年转固生产线万元。

　　如上所述，标的公司2024年下半年生产线转固后将导致预测期内成本费用相应增加，结合管理层未来期间盈利预测情况，生产线转固对经营业绩具体影响情况如下：

　　二、截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性、具体产能爬坡情况、终端客户的稳定性及未来盈利预测的可实现性，AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续 9年扣非净利润为负等事项，披露上市公司在现阶段收购标的资产的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　（一）截至回函披露日，标的资产2023年已确认的政府补助金额，并结合标的资产连续3年扣非净利润为负、2023年已实现业绩情况、获得政府补助的可持续性

　　2023年1-8月，标的公司已确认政府补助金额共计76,187.71 万元（未经审计），其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，该项政府补助金额75,000.00万元。

　　2023年6月，标的公司取得安徽合肥新站高新技术产业开发区管理委员会下发的“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件，同意补助资金共计12亿元。根据批复文件内容，标的公司已满足第一批次确认条件，并结合同类型政府补助过往实际发放情况，以及发放主体履约支付能力、相应权利和资质等情况，预计能够收到相应政府补助，故标的公司以应收金额确认第一批次政府补助6.5亿元。

　　报告期内，标的公司营业收入分别为27,887.76万元、105,662.92万元、110,696.09万元，随着标的公司产能的逐渐释放，营业收入规模快速增长。但由于标的公司所处的显示面板生产行业属于资本密集型和技术型行业，对技术工艺要求高，持续研发投入需求大，项目前期建设投入高、周期长，且需要经过相当长一段时间对生产线进行调试，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。报告期内，标的公司尚处于产能爬坡期，扣非净利润分别为-177,018.86万元、-92,945.54万元、-50,709.07万元，仍处于亏损状态。

　　标的公司2023年1-8月已实现业绩与2023年度预测业绩对比情况如下：

　　项目 2023年度预测业绩金额 2023年1-8月已实现业绩金额（未经审计） 2023年1-8月已实现业绩占预测业绩比例

　　根据上表所示，标的公司 2023年 1-8月营业收入、营业成本、净利润分别为197,837.19万元、198,198.51万元、-8,666.76万元，营业收入、营业成本占2023年度预测比例分别为43.10%、55.48%，主要原因系：（1）由于AMOLED显示面板行业季节性特征，宏观经济环境和消费电子市场尚未完全复苏、标的公司产线持续爬坡等因素，标的公司2023年上半年已实现营业收入及成本低于全年50%水平，具体分析请见首轮问询函问题4回复之第一项之第（二）小项；（2）随着下半年进入销售旺季，多款主力机型产品的量产销售，以及产能利用率的持续提升，标的公司2023年7-8月营业收入已实现提升增长，与预测业绩的差距减少。

　　综上，2023年7月、8月单月营业收入数据有所提升，业绩呈现企稳爬升趋势，预计9-12月业绩将继续保持较上半年增长趋势。基于宏观经济环境持续复苏、消费电子市场进一步回暖、客户主力机型量产销售、标的公司产能利用率和良率继续爬升，标的公司2023年度盈利预测具备可实现性。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司已确认的政府补助金额分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元和75,138.27万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为 115,000.00万元、170,000.00万元、160,791.00万元和75,000.00万元，占各期确认政府补助金额比重均超过99%。

　　2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，除已确认第一批次政府补助6.5亿元外，剩余政府补助金额5.5亿元，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认，并积极申请取得相关补助资金。

　　标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大，如首轮问询函问题1回复，2020年至2022年度同行业可比公司均收到较高金额的政府补助。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。

　　综上，标的公司报告期内扣非净利润为负，主要系项目前期投入大、周期长，研发投入高，尚未取得规模效应所致。标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，2023年1-8月已确认政府补助76,187.71 万元（未经审计），合肥新站区高新技术产业开发区管委会政府2023年6月批复的政府补助尚有5.5亿元尚未确认，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认。由于此类政府补助由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，标的公司后续能否持续的获取政府补助存在不确定性，但标的公司将积极与政府部门沟通并安排后续申报工作。

　　本次收益法评估仅考虑评估报告出具时已收到的政府补助共计112,130.00万元，其中2022年8-12月收到102,130.00万元，2023年收到10,000.00万元。前述新站高新区6月批复的政府补助、2024年及以后的年度的政府补助，均未进行预测，因此政府补助的不确定性不会影响评估预测和评估值。

　　注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）,下同；2023年4-6月数据未经审计

　　标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。投产第二年起，标的公司投片量已高于上市公司固安G6全柔产线爬坡阶段同期水平，投产初期产能爬升速度也高于固安G6全柔产线月，随着标的公司原有客户的订单持续生产，新开拓客户的产品进入量产交付阶段，标的公司产能利用率持续爬升，产能利用率为65.40%，较2023年1-3月提升35.18个百分点，产能释放情况良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。

　　综上，标的公司产能爬坡情况良好，产能利用率不断提升，且未来仍有空间增长。

　　2、标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户将为标的公司实现未来盈利预期提供有力支撑

　　AMOLED半导体显示面板下游终端客户通常对显示面板厂商众多方面有着非常严格的要求，显示面板厂商获得下游客户订单需要通过时间长、要求高的验证流程，面板行业厂商一旦进入下游客户的核心供应商名单，会与终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。

　　标的公司主要终端客户稳定性较高。标的公司前两大终端客户为头部终端品牌厂商。市场占有率较高，品牌形象较好，受到消费者的广泛认可。根据IDC公布2023年第二季度中国手机市场销售数据，二者均位列销量排名前五。

　　标的公司与主要终端客户均已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司从研发端开始紧贴主要终端客户发展动态及具体产品需求，积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。

　　智能手机方面，2023年度，标的公司已获得OPPO、vivo产品项目机会，系列产品处于开发验证中。

　　穿戴产品方面，2023年初，标的公司已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。

　　中尺寸产品方面，标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中，迭代产品同步开始安排评估，其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。

　　车载领域方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。

　　未来，随着AMOLED渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户。积极导入新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。

　　（3）2022年度业绩预测实现度较高，2023年及2024年出货量预测依据谨慎合理2022年度预测的业绩情况与实际实现情况对比如下表所示：

　　注：2022年度预测金额为2022年1-7月审计数据与2022年8-12月预测数据之和

　　2022年度，标的公司实现营业收入金额较预测金额低约2,590.58万元、净利润金额较预测金额高约4,235.16万元。如首轮问询回复问题4回复所述，该等差异主要系会计处理方式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素导致。标的公司2022年度整体业绩预测实现度较高。

　　如首轮审核问询问题4之回复，结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2023年至2025年销量分别为1,760万片、3,410万片、4,500.00万片；预测2023年至2025年主营业务收入分别为458,932.50万元、1,174,310.16万元、1,453,570.51万元，相关预测过程谨慎合理。

　　综上所述，标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓的新领域及新客户，已取得良好成果；前述因素将为标的公司实现未来盈利提供有力支撑。

　　（三）AMOLED显示面板行业进入壁垒及市场竞争格局，同行业可比公司前期的经营业绩情况及上市公司连续9年扣非净利润为负

　　1、AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒

　　AMOLED半导体显示面板行业是典型的资本密集型行业，产线、厂房、技术人员培养等前期投入较大，且从项目建成投产到达产、完成良率爬坡从而实现规模效益需要较长的时间周期。

　　AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，产品技术难度大，生产工艺复杂，研发生产长期由国际厂商占绝对主导地位，国内厂商逐步实现量产并呈快速追赶的竞争格局，但国内行业总体尚处于成长期的初始阶段，行业技术成熟度尚待进一步提升，需要长期、大量资金投入以培养自主研发人员、积累研发经验、突破关键技术。

　　AMOLED半导体显示面板下游应用领域主要包括智能穿戴、智能手机、平板笔电和车载应用等，下游行业客户以消费电子终端产品制造厂商为主。下游应用领域具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商在技术、产能、生产稳定性等方面有较高要求，因此通常导入供应商的时间较长，且一旦行业厂商与下游客户建立稳定合作关系，这种基于长期合作而形成的稳定的客户关系和品牌效应是进入的重大障碍，形成一定的客户资源壁垒。

　　2、整体市场竞争激烈，但行业市场规模上升和国产替代进程加速，国内主要厂商正处于投建产线以抢占市场份额的关键发展阶段

　　与LCD显示屏幕相比，AMOLED显示器件具有轻薄、高对比度、低功耗、柔性显示等优势。随着智能终端设备的发展以及其厂商对OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据Omdia的数据，智能手机AMOLED面板出货量渗透率从2023年开始将超过50%，智能手表AMOLED面板出货量从2021年开始渗透率达到年均60%以上，2020年至2028年，预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%。

　　根据CINNO Research调查数据显示，2022年全球AMOLED智能手机面板国内厂商出货份额占比29.3%，同比增加9%；2023年第一季度中国大陆厂商出货份额占比相

　　比去年的22.6%增加 15.2个百分点至 37.8%，第二季度中国大陆厂商出货份额占比43.4%，同比上升18.7个百分点，环比上升5.6个百分点，中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商。

　　随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能释放和良率爬升，预计中国大陆企业AMOLED产品出货量和市场占有率将进一步提升。

　　得益于上述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额。近年来，同行业可比公司投建新产线情况如下：

　　综上，目前，AMOLED的广阔发展前景带来了良好的发展机遇与行业的竞争格局，国内厂商处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，目前正处于拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的关键发展阶段。

　　3、同行业可比公司和上市公司在经营初期存在连续亏损情形系行业特性决定，预计随着行业景气度提升、AMOLED渗透率不断提高，经营状况将逐步改善

　　显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。

　　后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场地位的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。

　　同行业可比公司京东方A以LCD相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。

　　2003年至2012年，京东方A扣非净利润有7年时间均处于亏损状态。2012年，京东方A营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013年起，随着京东方A市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力逐步改善，2021年度实现营业收入2,193.10亿元、扣非净利润239.38亿元，达到创立以来最高点。

　　（3）以AMOLED产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟所致

　　同行业可比公司和辉光电、维信诺以AMOLED相关产品为主，目前均处于亏损状态。

　　2016年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离。2018年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山G5.5产线全柔产线等项目进军OLED产业。2018年6月，上市公司名称由黑牛食品股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自2018年起，上市公司维信诺的主营业务变更为OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，并开始实现AMOLED相关收入。

　　2018年度至2022年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

　　LCD及AMOLED作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、技术密集型等行业特性，LCD产业的发展历程及LCD行业企业生产经营趋势等行业规律对于AMOLED及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段以AMOLED业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：

　　一是AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内AMOLED产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事OLED半导体显示面板研发和生产，2007年三星在全世界首次成功实现了OLED的批量生产。国内厂商在AMOLED半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚于国际厂商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。目前亏损状态符合行业发展特点。

　　二是AMOLED显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近期经济周期和下游消费电子市场景气度情况对AMOLED行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。

　　未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，AMOLED行业整体盈利表现预计将得到改善。

　　除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条AMOLED面板产线产线全柔产线，积累了丰富的AMOLED产线生产、运营经验以及大量的AMOLED相关人才、技术、客户资源，根据CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022年全球AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量约0.4亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内第二，体现在营收表现方面，2022年度，上市公司营业收入金额为74.77亿元，较2021年度增长约64.55%，增长较快。在盈利方面，2022年度，昆山G5.5产线已经实现盈利，但受固安G6全柔产线建设规划影响，固安云谷厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状况造成不利影响。

　　综上所述，AMOLED显示面板行业技术密集型和资本密集型属性决定了其存在较高的进入壁垒，同行业可比公司在经营初期存在连续亏损情形系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

　　1、现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行业地位

　　AMOLED行业竞争日趋激烈，正处于投建产能抢占市场份额的关键阶段。AMOLED市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆AMOLED面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行AMOLED产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。

　　目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快速满足终端市场增量需求。根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022年上市公司AMOLED智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条AMOLED面板产线年上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏带来的增量需求、抢占市场份额。

　　AMOLED显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。

　　标的公司建设有目前较为先进的第6代AMOLED柔性面板产线万片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，2023年4-6月产能利用率已达65.40%，收购后能够快速、有效扩充上市公司高端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上市公司把握发展机遇、保持竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。

　　标的公司拥有丰富的先进技术储备。上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条AMOLED产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线、现阶段收购并控股产线，有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求

　　在客户资源积累方面，标的公司已与主要终端客户已建立长久、良好的合作基础，客户粘性较高。报告期内，标的公司大折叠、柔性手机、柔性穿戴等产品实现批量出货，并实现旗舰机型供货，获得客户高度认可。同时，标的公司积极承担主要终端客户迭代产品、新产品的开发工作，建立起较稳固的战略合作关系。此外，标的公司积极开拓车载、中尺寸等新产品领域和新客户，多款产品处于开发验证过程中，已取得显著成果。

　　目前，标的公司产线处于上市公司参股状态，并通过上市公司向部分战略客户出货。下游行业客户具有机型更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对于生产产线稳定性具有较高要求。本次交易后，标的公司将由上市公司参股公司转变为控股公司。从客户角度，控股产线能够得到更有效的管理，稳定性更高，以控股产线供货有利于满足客户对于供货稳定性的需求，增加客户对于生产产品的信任度，从而更好获取项目机会。

　　4、上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展

　　显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以LCD为主的同行业可比公司已经历过前期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED是较LCD更新一代的显示技术，其发展阶段晚于LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。

　　上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

　　（2）标的公司产能爬坡情况良好，客户粘性和稳定性较高，不断开拓新领域及新客户，为实现未来盈利预测提供有力支撑

　　标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。

　　标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。标的公司已进入下游客户的核心供应商名单，与客户一、客户二等主要终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓新领域及新客户。在智能手机、穿戴、中尺寸、车载等产品均在进行新客户及产品的开发验证。未来，随着AMOLED渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。

　　（3）标的公司2022年度业绩预测实现度较高，2023年及2024年销量预测依据谨慎合理

　　2022年度，标的公司实现营业收入金额较预测金额低约2,590.58万元、净利润金额较预测金额高约4,235.16万元。该等差异主要系会计处理方式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素导致。标的公司2022年度整体业绩预测实现度较高。

　　结合标的公司在手订单、客户备料授权、在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2023年和2024年销量分别为1,760万片和3,410万片。2023年，标的公司销量基于已发生实际销量、在手订单、客户授权和在产或已开发产品预估销量预测；2024年，标的公司销量基于2023年量产且2024年继续销售的产品、2023年已开发将于2024年销售的产品、2023年已销售产品的迭代衍生品和2024年全新品四类进行预测，相关预测过程谨慎合理。

　　标的公司2023年7月、8月单月营业收入数据有所提升，业绩呈现企稳爬升趋势，预计9-12月业绩将继续保持较上半年增长趋势。基于宏观经济环境持续复苏、消费电子市场进一步回暖、客户主力机型量产销售、标的公司产能利用率和良率继续爬升，标的公司2023年度盈利预测具备可实现性。

　　未来，随着行业景气度回升、AMOLED渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到改善，而在当前以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

　　上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。

　　（五）本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定

　　交易前，上市公司现有AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线万片/月，产能利用率均已达到产能瓶颈状态，应对客户增量需求的交付能力不足。

　　交易后，上市公司的AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线倍。上市公司能以充足的体内产能及新增的高端产能承接客户大批量订单，满足头部客户需求，加快抢占市场份额。

　　交易前，上市公司的产线对适用于高端旗舰产品的产品供应乏力，具体请见首轮问询函问题1回复之第二项之第（二）小项之“1、标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别”。

　　交易后，上市公司对于上述产品将具备供应能力，产品矩阵进一步丰富，产品质量与技术先进性进一步提高，对高端产品的供应能力显著提升。

　　交易前，上市公司对于大折叠产品生产技术、Hybrid-TFT工艺技术、无偏光片工艺技术、叠层OLED技术、智能图像像素化技术等先进技术的积累尚不能满足量产需求。

　　交易后，上市公司将在上述关键技术领域取得更先进的技术储备，将实现柔性产能和技术升级，保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑。

　　综上，本次交易完成后，上市公司将实现产能规模扩大、高端产品供应能力提升、技术储备和先进性得到增强。本次交易有助于提高上市公司资产质量。

　　本次交易前（合并） 本次交易后（合并） 本次交易前（合并） 本次交易后（合并）

　　本次交易前（合并） 本次交易后（合并） 本次交易前（合并） 本次交易后（合并）

　　根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-6月的基本每股收益将由交易前的-1.19元变化至-0.74元，每股收益不存在摊薄情况。考虑政府补助影响，2021年度、2022年度标的公司经审计的净利润均为正，2023年1-6月标的公司经审计净利润为正数，从标的公司历史财务数据来看，本次交易对上市公司合并后的净利润预计能起到正面影响。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司已确认的政府补助金额分别为115,330.43万元、170,818.04万元、161,741.47万元和75,138.27万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，报告期各期分别确认并计入当期损益金额为 115,000.00万元、170,000.00万元、160,791.00万元和75,000.00万元，占各期确认政府补助金额比重均超过99%。

　　2023年6月“关于合肥维信诺《关于申请提前兑现项目财政补贴资金的请示》的批复”文件同意补助资金共计12亿元，除已确认第一批次政府补助6.5亿元外，剩余政府补助金额5.5亿元，标的公司将于后期达到各批次条件后分批确认，并积极申请取得相关补助资金。

　　标的公司所处的新型显示行业为国家政策鼓励的战略新兴产业，政府补助支持力度较大。考虑到此类政府补助通常由政府部门采用“一事一议”形式进行单独审议，未来标的公司能否持续的获取政府补助存在不确定性。标的公司将持续关注政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。

　　本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。

　　本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

　　根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

　　本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先进产能提升，标的公司的3万片/月6代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公司将充分运用AMOLED面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员整合，充分发挥协同效应，提升产线）提升技术研发能力和技术储备

　　本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术研发能力和技术储备。

　　根据CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022年全球AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量约0.4亿片，市场份额为6.8%，位居全球第四，国内第二。假设整合标的公司产线，若以标的达到满产出货、其他同行业公司出货规模不变进行模拟计算，上市公司2022年全球市场出货量占比将达到9%，超过LGD，跃升为全球第三水平，行业地位得到提高。

　　如本核查意见问题1题第二项之第（五）小项之分析，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

　　标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市场形象和投资者信心。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　1、获取并对比标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据，分析差异原因及合理性；

　　2、了解标的公司产品综合良率、设计产能比提升情况，评价2024年下半年生产线整体转固的可实现性；

　　3、获取并核对标的公司生产线转固金额及转固后折旧金额，量化分析转固后折旧费用对经营业绩的影响；

　　4、获取并查阅标的公司取得政府补助相关批复文件，统计已确认的政府补助金额；

　　6、获取2023年4-8月份标的公司产能爬坡资料，并与以往年度产能爬坡资料进行比较；

　　7、通过查询公开资料、访谈，了解AMOLED市场行业特定、容量及竞争程度、行业目前所处发展阶段、下游行业客户的特点及其供应商导入门槛、标的公司原有客户及新客户开拓情况、核心竞争力及主要技术优势；

　　8、查阅评估机构出具的评估报告，比对评估预测数据与截至2023年8月份的实际业绩情况；

　　1、截至2023年8月，标的公司实际产品综合良率和设计产能比与预测数据存在一定的差异，差异原因合理；

　　3、标的公司报告期内获取政府补助支持力度较大，报告期后存在尚未完全确认的政府补助12亿元，后续能否持续的获取政府补助存在不确定性；

　　4、上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。本次交易具备必要性和合理性，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　申请文件显示：标的资产拥有领先的技术实力，一是拥有Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，其中标的资产1～120Hz的Hybrid-TFT技术已经量产出货，引领国内产业技术的发展；二是标的资产掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术。

　　请上市公司结合标的资产的主要技术来源、研发团队具体构成、所持有专利的研发历程、主要研发成果转化情况、核心技术的先进性和可替代性、同行业可比公司的技术水平、国内AMOLED显示面板行业主流产业技术情况等，补充披露标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述是否准确，主要技术优势及产品的可替代性。

　　一、标的资产的主要技术来源、研发团队具体构成、所持有专利的研发历程、主要研发成果转化情况

　　PDT办公室 主要负责标的公司产品开发的端到端管理、制定产品开发规划、管理产品开发项目等。

　　创新研究院 主要负责落实技术创新战略，通过配合生产技术开发、筛选布局前沿技术、提供适应公司发展阶段知识产权解决方案，打造公司技术核心竞争力，构筑技术创新体系。

　　产品工程中心 主要负责标的公司新产品、量产品技术开发及专利保护等相关工作。

　　整合中心 主要负责标的公司新产品与新技术导入、工厂技术能力开发沟通及追踪等。

　　截至2023年7月31日，合肥维信诺研发团队合计865人，其中博士及以上学历22人、研究生学历381人、本科学历261人。研发团队中，研究生及以上学历成员占

　　比46.59%，本科及以上成员占比76.76%，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景。合肥维信诺的核心技术人员简历如下所示：

　　裴绪章 40岁，中国国籍，无境外居留权，获得南通工学院自动化专业学士学位；从业经历包括英业达（上海）有限公司、上海广电NEC液晶显示器有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司；2012年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助理，2017年至2019年任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总经理；2019年3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021年4月至2022年9月任合肥维信诺制造中心总经理，2022年9月至今任合肥维信诺总经理助理。

　　陈弘舜 40岁，中国台湾，获得台湾中兴大学环境工程专业学士学位；从业经历包括台湾友达光电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、陕西坤同半导体科技有限公司；自2020年8月至2022年2月任合肥维信诺OLED中心总经理，2022年3月至今任合肥维信诺总经理助理。

　　高松 35岁，中国国籍，无境外居留权，获得北京交通大学光电子科学与技术学士学位，北京交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工程师，2017年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12月至今任合肥维信诺OLED中心总经理。

　　张锋 42岁，中国国籍，无境外居留权，获得山东轻工业学院无机非金属材料学士学位，中科院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所材料学专业博士学位；从业经历报告上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能自动化专家，2020年3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，2021年7月至2022年9月任合肥维信诺自动化中心总经理助理，2022年9月至今任合肥维信诺自动化中心总经理。

　　肖一鸣 36岁，中国国籍，无境外居留权，获得湖南大学学士学位，索邦大学硕士学位，索邦大学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士后；从业经历包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主任研究员；2020年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。

　　李强 47岁，中国国籍，无境外居留权，获得四川轻化工学院机电一体化专业学士学位；从业经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自控有限公司、四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔设施管理有限公司；自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。

　　综上，标的公司研发部门设置合理，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景，核心技术人员具有较深的行业背景与从业经验。

　　上市公司维信诺在OLED领域已有20年的研发和量产经验，是中国大陆在OLED领域的领军企业，建立了从基础研究到中试研发再到量产技术（产品）开发的紧密衔接、三位一体的研发体系，研发出了多项拥有自主知识产权的核心技术，逐渐确立了公司在OLED领域的技术优势。此外，上市公司与清华大学建立了紧密的合作关系，清华大学有机光电子重点实验室在OLED基础研究方面实力雄厚，整体水平居于国际前列。

　　合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推进合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量。2019年6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的专利及专有技术。上述上市公司授权合肥维信诺的技术为AMOLED面板生产基础技术，如像素排布、像素电路和驱动方法等，亦包含了上市公司与清华大学共同研发的TFT背板技术、OLED器件技术、OLED材料技术等数项技术。

　　合肥维信诺成立后，在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果。标的公司基于初期授权基础技术，结合标的公司高端产线定位，为更好满足旗舰客户对于高端产品的技术需求，持续进行技术研发，一是结合行业主流技术发展趋势和高端产品未来所需的技术进行技术布局；二是在导入客户、产品项目推进生产的过程中，持续进行工艺技术改良等。

　　在上述研发场景下，标的公司取得了诸多研发成果，在上市公司授权技术基础上形成了Hybrid-TFT技术、HLEMS高性能光取出技术等应用于高端量产品的技术，并进行了无偏光片工艺技术、叠层OLED技术等先进技术布局，并转化为公司知识产权成果，截至本核查意见出具之日，合肥维信诺自主申请所取得的中国境内授权专利453项，境外授权专利4项。

　　授权技术为AMOLED面板生产基础技术，其中部分技术尚处于理论研究或前瞻技术开发的前期，未实质性进入量产阶段。新技术导入量产应用阶段，需经过产品设计验证、工艺开发、小规模试产、评估和改进等多个阶段，且AMOLED面板制程涵盖TFT制程、OLED制程及屏体制程等多道工艺，制程工艺相对复杂。

　　对于授权技术的基础工艺，标的公司聚集资源，加强核心技术攻关，进行多轮技术升级迭代；对于处于理论研究或技术开发阶段的授权技术，标的公司积极缩短研发周期，创造性推动多项技术迈入量产阶段。

　　与上市公司授权技术相比，标的公司在产品性能方面，针对弯折半径、边框窄度、膜层厚度等关键技术参数进行改善，加大研发投入持续攻关，持续引领产业技术进步；在量产应用方面，标的公司突破了变频直切、分区多频等技术开发，实现了Hybrid-TFT等产品的首次量产，并已在下游客户的高端旗舰机型应用，为产品的后续迭代升级积累了丰富的开发经验，培养了实力过硬的研发和质量团队。

　　标的公司与授权技术及上市公司的开发技术属于同一体系，标的公司对前期授权技术进行了创造性继承发展，并取得了丰硕成果，在有效利用前期基本工艺技术专利优势的基础上，以应用牵引为导向，在技术提升和产品应用方向进行了广泛拓展。标的公司与上市公司现有技术差异性和先进性对比情况详见本题回复第一项之第（三）小项。

　　同时，标的公司注重研发成果与知识产权保护，设置专门部门对公司技术及专利进行管理，形成了由技术人员/发明人提案、部门评审、高级评审、筛选入库等阶段构成的体系化专利及技术提案和评审流程，并配套有相应的管理系统及评分指标，确保了技术及专利的价值。

　　凭借完善的研发体系及技术领先能力，标的公司已获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。

　　合肥维信诺已经通过自主建设和培养高水平研发团队，优化研发部门设置，完善技术研发和应用流程，持续不断加大自主研发和创新力度，形成了包括柔性折叠技术、柔性卷曲技术等在内的11项主要核心技术。该等主要研发成果与上市公司基于前述授权技术开发的现有技术的先进性及差异性比较、专利布局和终端应用等转化情况如下：

　　序号 技术名称 所处阶段 来源 标的公司技术与上市公司现有技术的先进性及差异性比较 转化专利情况 转化终端应用情况

　　1 柔性折叠技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 1、授权技术及上市公司现有技术无法生产具有主、副屏的大折叠产品，标的公司实现突破，自主研发了基于大折叠产品的柔性折叠技术 2、授权技术及上市公司现有技术仅能运用于常规LTPS路线，标的公司柔性折叠技术可运用至更先进的Hybrid-TFT技术路线、上市公司现有技术水滴弯折半径仅能达到 R2.1mm，标的公司性能提升水滴弯折半径至R1.5mm，有效改善折痕和折叠效果 一种柔性屏的折叠机构及电子设备（申请号：1.5）、柔性屏支撑装置及显示设备（申请号：3.5）、邦定结构、显示面板、柔性电路板和显示装置（申请号：3.3）、一种折叠机构及折叠屏（申请号：4.0）、一种显示装置（申请号：4.4）等 已在高端旗舰机型上量产

　　2 On-cell柔性触控技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 触控板面积增大时，寄生电容增加，会导致触控性能会下降。原授权技术基于小尺寸产品进行量产开发，上市公司现有技术亦仅能适用于6.78英寸以下的产品，标的公司迭代升级后可运用至15.6英寸的中尺寸产品 一种触控面板及触控显示装置（申请号：7.6）、显示面板及显示装置（申请号：0.6）、触控屏及显示装置（申请号：4.5）等，此外，一种触控面板及其制造方法、显示装置（申请号：1.9）、显示面板及显示装置（申请号：8.4）等专利处于申请阶段中 标的公司所有量产品

　　3 Hybrid-TFT技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 授权技术仅为理论技术布局，不具备量产应用经验。标的公司为上市公司控股或参股产线中唯一具有Hybrid-TFT技术设备的产线，突破了变频直切、分区多频等技术，并实现了Hybrid-TFT产品的首次量产 一种薄膜晶体管、薄膜晶体管的制作方法及显示面板（申请号：3.9）、一种阵列基板（申请号：3.7）、闪烁判断方法以及闪烁判断装置（申请号：4.0）、一种阵列基板及其制备方法、显示装置（申请号：9.6）、薄膜晶体管及其制备方法（申请号：3.4）、一种阵列基板以及显示面板（申请号：3.2）等 已在高端旗舰机型上量产

　　4 窄边框技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 1、授权技术能实现的边框窄度技术水平一般，上市公司现有技术能实现的最小上边框为0.7mm，标的公司窄边框技术能实现的最小上边框已提升至 0.65mm；上市公司现有技术能实现的最小下边框为 1.05mm，标的 公司在2023年SID展示和发布了近似0边框显示（＜0.5mm）屏体。 2、授权技术及上市公司现有技术定位于常规LTPS产品，标的公司技术定位于高端旗舰Hybrid-TFT产品 显示面板和显示装置（申请号：2.0）等专利处于申请阶段中 已在高端旗舰机型上量产

　　5 AA区开孔技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 1、授权技术实现最小孔边框较大，上市公司现有技术实现的最小孔边框为0.45mm，标的公司量产品已实现最小孔边框0.385mm，可有效改善产品屏占比 2、授权技术及上市公司现有技术定位于常规LTPS产品，标的公司技术定位于高端旗舰Hybrid-TFT产品 阵列基板、显示面板及显示装置（申请号：1.X、9.2）、贴合治具（申请号：9.6）等，此外，支撑组件及可折叠显示装置（申请号：4.9）、组合测量仪、校准装置及蒸镀系统（申请号：2.7）、过孔刻蚀方法和过孔刻蚀装置（申请号：0.2）等专利处于申请阶段中 已在高端旗舰机型上量产

　　6 HLEMS高性能光取出技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 1、授权技术为理论技术，尚无量产应用，上市公司现有技术能达到的产品HLEMS膜层厚度为20um，标的公司量产品 HLEMS膜层厚度最小达到4um，满足下游客户轻薄化需求 2、授权技术及上市公司现有技术定位于常规LTPS产品，标的公司技术定位于高端旗舰Hybrid-TFT产品 显示面板（申请号：7.1、8.8）、显示面板以及显示装置（申请号：4.8）等，此外，光提取组件、显示面板及显示装置（申请号：3.8）等专利处于申请阶段中 已在高端旗舰机型上量产

　　7 高刷新技术 量产阶段 上市公司授权技术基础上自主研发 授权技术及上市公司现有技术定位常规LTPS路线产品，无法实现自动调整刷新率，标的公司技术能够实现1-144Hz自动调节刷新率 一种像素驱动电路、显示面板及显示装置（申请号：5.0）、像素驱动电路、显示面板、显示装置以及驱动方法（申请号：5.3）、栅极驱动电路和显示面板（申请号：6.7）、栅极驱动电路、栅极驱动电路的驱动方法和显示面板（申请号：0.7）、像素电路及其驱动方法、显示面板（申请号：9.0）等 量产产品兼容刷新率为120-144Hz范围，满足国内高端旗舰手机需要

　　8 无偏光片工艺技术 开发阶段 自主研发为主 标的公司自主研发为主，具体先进性详见本题回复第二项之第（三）小项 一种OLED显示面板和OLED显示装置（申请号：8.7）、显示面板（申请号：4.5）、一种显示面板、显示装置和显示面板的制备方法（申请号：0.3）、一种显示面板及显示装置（申请号：3.2、9.1）等 正在和终端客户合作量产开发

　　9 叠层 OLED技术 开发 阶段 自主研发 为主 标的公司自主研发为主，具体先进性 详见本题回复第二项之第（三）小项 显示面板及显示装置（申请号：5.X、0.0）、 OLED显示面板及显示装置（申请号：3.8）、显示面板的制备方法、显示面板和显示装置（申请号：7.3）、显示装置、显示面板及其盖板（申请号：3.4）等 已具备量产 能力

　　10 柔性卷曲技术 开发阶段 自主研发为主 标的公司自主研发为主，具体先进性详见本题回复第二项之第（三）小项 一种可卷曲柔性显示面板及显示装置（申请号：5.7、9.3）、一种柔性显示模组和柔性显示装置（申请号：0.7）、柔性盖板及显示模组（申请号：2.X）、柔性盖板及柔性显示模组（申请号：1.2）等 尚在开发中

　　11 智能图像像素化技术 开发阶段 自主研发为主 标的公司自主研发为主，具体先进性详见本题回复第二项之第（三）小项 目前有下述专利处于申请阶段中： 显示面板、显示装置及显示面板的制备方法（申请号：7.X）、显示面板（申请号：6.X）、显示面板和显示装置（申请号：0.X）、显示面板的电压驱动方法、程序产品和显示装置（申请号：6.2）、显示装置和显示面板的驱动方法（申请号：0.0）、显示模组及其显示方法、显示装置（申请号：4.6）、显示面板的调试方法及显示驱动方法、装置、设备及介质（申请号：6.9）、显示面板、显示装置及显示面板的制备方法（申请号：0.3） 尚在开发中

　　如上表所示，从专利布局方面，标的公司的核心技术向知识产权转化情况良好，专利布局完善；从技术应用层面，标的公司的核心技术量产转化情况良好，多项核心技术已获得头部品牌客户认可，运用至高端旗舰机型产品，为公司带来可观收入，2023年1-6月，标的公司向头部品牌客户销售大折叠、中尺寸、搭载Hybrid-TFT技术、搭载HLEMS高性能光取出技术的创新产品收入占标的公司营业收入的比例已达90.19%，部分先进前沿技术也正推进实现量产目标。

　　二、结合核心技术的先进性和可替代性、同行业可比公司的技术水平、国内AMOLED显示面板行业主流产业技术情况，补充披露标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述是否准确，主要技术优势及产品的可替代性

　　显示材料技术是信息产业的重要组成部分，随着材料技术的发展，显示技术也从最初的阴极射线管显示技术（CRT）发展到平板显示技术（FPD），后来又延伸出等离子显示（PDP）、液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）等技术路线。随着材料技术的发展，OLED技术出现并实现产业化。目前，AMOLED行业形成了一套较为通用的主流生产技术，并面向未来产品的需求与应用变化趋势，各大厂商均进行先进技术布局。

　　（一）标的公司的生产工艺采用了行业主流技术，布局了先进工艺生产设备，暂无成熟量产替代工艺

　　AMOLED面板为新兴显示技术，工艺流程长，生产技术多。在行业技术发展过程中，科研人员及行业厂商对AMOLED生产制备方案进行大量探讨，在工艺流程各制程形成了一套较为通用的主流生产技术，标的公司柔性AMOLED技术路线与行业主流技术一致，具体如下表所示。

　　制程阶段 技术需求 生产工艺选择方案 是否为中小尺寸柔性AMOLED行业主流方案 标的公司是否采取主流技术

　　TFT阵列驱动技术 低 温 多晶硅技术（LTPS-TFT） 是，主要用于中小尺寸面板生产 是

　　金属氧化物技术 否，金属氧化物技术已在大尺寸OLED产品和LCD产品上实现量产，是将来大尺寸AMOLED主流技术路线。 -

　　非晶硅技术 否，OLED器件是电流驱动方式，非晶硅技术器件很低的电子迁移率无法满足这一要求，非晶硅技术最成功的应用是在液晶生产工艺中，目前的LCD 厂家，除少数使用LTPS技术外，绝大部分使用的是a-Si技术 -

　　OLED制程 OLED技术 顶发光 是，顶发光可以利用器件内部发光光程差的调整实现微腔效应，而将尽可能多的发光从器件中取出，大约能达到70%左右的光效率，且采用顶发射的技术可以调整发光颜色纯度，使得器件的显示效果更好。目前AMOLED的技术都已经采用顶发射技术 是

　　底发光 否，早期的OLED都是采用透过透明阳极底发光方式，但是通过此种发射方式获得的出光效率很低，只能达到OLED本身发光效率的40%左右。 -

　　喷墨打印 否，要求高精度的喷墨打印设备，同时需要高性能的可打印的发光材料溶液，由于聚合物材料提纯困难，性能一直难以提高，限制了喷墨打印技术的发展 -

　　全彩显示器技术 独立发光材料法 是，技术较成熟，发光效率较高。在OLED上一直是采用此技术。 是

　　光色转换法 否，目前仍只存在于研究阶段，因为这种结构所用到的材料性能仍未能达到所需的性能要求 -

　　屏体制程 封装技术 薄膜封装 是，对于柔性AMOLED面板来说，薄膜封装是唯一符合柔性特质的材料，可达到薄型化、轻量化，并对器件的出光率有很大的提高。 是

　　注：标的公司产线未包括模组制程，因此仅对TFT制程、OLED制程、屏体制程进行分析。

　　由上表可知，标的公司已量产的生产工艺均采用了行业主流的生产技术，该等技术为目前行业普遍采用的技术路线，鉴于生产成本、生产良率、设备性能、材料性质限制等原因，暂无成熟量产替代工艺。

　　上市公司固安G6全柔产线为先进的中小尺寸AMOLED六代线，配备了阵列工序设备、蒸镀封合工序设备、触摸组件工序设备、屏体设备等专业生产设备，标的公司产线全柔产线基础上，就TFT背板、蒸镀、偏光片等技术方面进行了迭代升级，为应对更高端产品的性能需求，推进行业先进技术的应用及量产，标的公司进行了工艺设备性能的升级，并对于创新技术进行了设备布局。

　　工艺设备性能的升级方面，为应对高端产品的打孔、窄边框、高刷新率等性能对于生产工艺与设备性能的高要求，标的公司设备较固安G6全柔产线进行了升级，部分设备的性能优化如下表所示：

　　阵列工程段设备配置 标的公司较固安G6全柔产线道光罩制程，并增加了物理气相沉积，黄光，湿刻，干刻设备，以进行更精细的先进工艺技术搭载

　　蒸镀机 标的公司蒸镀机的真空度及真空抽速更优，蒸镀效率更佳，提升生产效率

　　光刻设备 标的公司设备的分辨率（PSM）、孔径等参数提升，具有对应更高像素密度的产品能力，对寄生电容控制增强，有利于提升产品性能

　　物理气化沉积设备 标的公司物理气化沉积设备进行了靶的优化，可使得膜层更均。