学习方法介绍楚天高速于7月16日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，计划以每股4.64元/股的价格定向发行19008.59万股股份，外加37800万元现金收购新三板挂牌公司三木智能全部股权。由此计算三木智能的整体估值高达12.6亿元，相比该公司截至到今年一季度末的账面净资产2.52亿元溢价4倍以上。

　　可资参照的是，三板挂牌公司创智5(400059)在2014年完成了对天珑移动的收购，后者的主营业务同样为智能手机出口，与三木智能完全一致。根据创智5发布的公告信息来看，当时天珑移动的年收入规模为60亿元左右、净利润为2.87亿元，最终作价42.87亿元。而楚天高速此次收购三木智能，后者2015年的收入规模为12.4亿元左右，约为天珑移动的20%左右;净利润为5296.21万元，尚不足天珑移动的20%。但是最终的估值却高达12.6亿元，相当于天珑移动的30%。也就是说，对比创智5收购天珑移动给出的估值水平，本次楚天高速在收购三木智能过程中，收购标的估值提高了约50%.

　　当然，收购标的价值被高估并非是本次收购过程中的主要问题，从收购报告书所披露的三木智能详细经营信息和财务数据来看，三木智能在采购数据、采购资金流向上存在着很难解释的疑点，值得投资者注意。

　　根据报告书披露的销售数据，“深圳国显科技股份有限公司”在报告期内一直都是三木智能的主要供应商，其在2014年以5295.92万元的采购金额位列三木智能第五大供应商。

　　当年，三木智能向国显科技采购的产品项目为“手机屏，平板屏”，采购金额达5295.92万元。在正常的购销逻辑下，三木智能的采购自然就会对应着国显科技的销售，也即两家公司之间的购销数据应当是大体匹配的，然而事实上却并非如此。

　　根据上市公司凯盛科技于2015年11月发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)》，其中披露了国显科技2014年排名前十位的客户名称及对应的销售金额，其中并未包含三木智能及旗下负责境内采购的子公司米琦通信的身影，而且国显科技针对其产品销售对应的终端品牌中，也并未包含“三木”或“三美琦电子”相关的品牌。

　　也就是说，依照国显科技所披露的销售数据来看，三木智能不可能向其采购过如此大金额的“手机屏，平板屏”。而凯盛科技收购国显科技的重组方案目前已经通过了监管部门审核，它所披露的国显科技的销售数据可靠性应该是比较高的，这就令人怀疑，三木智能很可能虚报了采购金额，进而虚报了该公司的实际经营规模。

　　除此之外，三木智能的采购资金支出上也存在问题，根据收购报告书披露的采购数据，今年第一季度公司向排名前五位的供应商采购金额合计为6943.4万元，占同期全部采购总额的比重为40.68%，由此推算三木智能在今年一季度的采购总额应为17068.34万元。然而根据现金流量表披露的数据，“购买商品、接受劳务支付的现金”科目同期发生额却高达24587.48万元，相比同期的采购总额多出了7500万元左右。在正常的会计核算逻辑下，这势必导致三木智能的应付款项余额减少7500万元左右。

　　然而事实上，从资产负债表披露的数据来看，今年一季度末三木智能的应付票据和应付账款余额分别为7475.69万元和19926.72万元，合计的应付款项余额为27402.41万元;在2015年末时，这两个科目的余额分别为11481.44万元和20599.32万元，合计的应付款项余额就是32080.76万元，两组数据统一核算下来，意味着三木智能的应付款项余额在今年第一季度仅仅只减少了4678.35万元。这与前文所述的理论上应付款项减少金额7500万元相比，相差了将近3000万元。这意味着三木智能很可能存在着3000万元左右的采购资金支出，既没有实际用于当期采购项目，也没有用来偿还以前年度形成的应付款，那么其流向了哪里呢?

　　同样，该公司2015年的采购数据也相差的非常离谱。当年三木智能向排名前五位的供应商采购金额合计为47958.06万元，占总采购额的比重为45.76%，由此推算当年的总采购额为104803.5万元;而与之相对应的，2015年现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达114249.25万元，相比全年采购总额多出了1亿元。

　　在前文，我们曾提及三木智能2015年末的应付款项余额为32080.76万元，但是在2014年末时，应付票据和应付账款科目余额则分别高达6181.22万元和17953.56万元，对应着2014年末的应付款项余额为24134.78万元。也就是说，三木智能在2015年中实际支出的采购资金已明显超过当年采购总额的条件下，应付款项余额不仅没有减少，相反还大幅增加了约8000万元，如合计上述采购额多出的1亿元，则对应着金额高达1.8亿元的巨额采购资金流向不明。

　　三木智能的主营业务是智能手机出口，对于这种类型的公司而言，其盈利构成中针对出口退税的依赖程度非常高。根据三木智能披露的财务数据，2014年、2015年和2016年一季度实现的净利润金额分别为7258.09万元、5296.21万元和1408.3万元，而同期计入到现金流量表中的“收到的税费返还”金额却分别为12581.06万元、16403.39万元和4764.18万元，金额均远超过了同期的净利润实现金额。

　　也就是说，如果剔除出口退税的影响，三木智能不仅无法实现盈利，甚至还会出现金额巨大的亏损。这也就意味着，三木智能的经营和盈利严重依赖于出口退税政策。

　　不仅如此，在正常的会计核算逻辑下，三木智能所获得的出口退税金额应当与该公司的出口收入金额相匹配，且出口退税占出口销售额的比重应当是大体稳定的。然而事实上，根据三木智能发布的数据来看，在报告期内各年度获得的出口退税金额，占同期出口收入的比重却在逐年大幅提高。尤其是今年第一季度，三木智能的综合退税率竟然高达24.26%，明显超过了增值税出口退税率的**值17%，这很明显违背了正常逻辑，会使人产生该公司是否存在通过多次报关、反复报关等手段，骗取出口退税违法行为的怀疑。

　　此外，根据收购报告书披露的销售情况，三木智能的产品主要以外销为主，近几年内销部分占公司收入比重较低。数据显示，2013年实现内销收入3102.32万元，仅相当于当年全部收入85899.94万元的3.61%;2014年为3.78%，2015年为6.1%，即便是到了2016年第一季度，其实现的内销收入金额也不过才2348.15万元，占同期全部销售收入21985.65万元的10.7%.

　　仅根据三木智能披露的未来业务规划，公司预期内销收入占比将不断提高，其中2016年4至12月间将依靠内销渠道实现14612.26万元收入，相当于同期全部预测收入126195.9万元的11.58%，这相比此前几年有大幅提升;预计至2020年时，公司年实现内销收入达39403.13万元，占同年全部销售收入244958.74万元的比重将进一步提高到16.09%.

　　从该公司规划看，未来内销收入金额的增长以及其在全部收入中的占比提升，主要依赖于车载物联网系统和智能手表销售数量的大幅增长，仅今年4至12月间，就预计将分别销售35万台和20万台，而到2020年时，更是将销量分别提升至83.21万台和58.68万台，增幅在一倍以上。

　　然而理想很丰满，而三木智能的内销现实却非常“骨感”，事实上直到目前在淘宝、天猫超市等主流网络销售渠道中，仍然没有搜索到三木智能的产品。单从这一点来看，三木智能产品的内销拓展前景至少在目前还是难言乐观的，这一点需要投资者注意。