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　　在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。

　　当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　本次交易发行价格调整方案尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持三木智能100%的股权，其中以发行股份方式向九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉购买其所合计持有的三木智能22.1538%的股权，以发行股份方式向三木投资购买其所持有的三木智能47.8461%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的61.4624%），以现金方式向三木投资购买其持有的三木智能30%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到100%，系四舍五入所致。

　　本次发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。

　　本次交易标的资产交易价格为126,000万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。具体如下表所示：

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应调整。

　　（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经交易各方承诺，本次交易中，交易对方以其所持有三木智能股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下：

　　10.1三木投资自其持有公司股份之日起60个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：

　　10.2九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉通过本次交易取得的公司股份，自其持有公司股份之日起48个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：

　　本次交易完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　12.1《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

　　12.2交易对方应于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　12.3在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手续。

　　12.4标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》另有规定的除外。

　　12.5为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　12.6除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或违反其在该协议项下作出的任何承诺、陈述或保证，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　　12.7若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的三十个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。

　　本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次募集配套资金以锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡稳润”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）和姚绍山。在取得相关有权部门批准后，该等发行对象将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的A股股票。

　　本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次募集配套资金的发行价格调整为4.64元/股。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

　　本次募集配套资金发行价格调整方案的调整对象为募集配套资金的发行价格，募集配套资金的总金额上限不作调整。

　　在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；

　　或者，在可调价期间内，高速公路(申万801175.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%。

　　当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　公司本次拟募集配套资金金额不超过拟购买标的资产总额的100%，本次募集配套资金的金额不超过40,791.216万元。

　　非公开发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格（发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数）。

　　公司拟向湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山非公开发行股份募集配套资金40,791.216万元，按照发行价格4.64元/股计算，并分别对计算得出的股份认购数取整，不足一股的，由股份认购方放弃，本次配套融资拟发行股份87,912,101股。若募集配套资金发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行股份的数量作相应调整。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　　除非湖北省国资委、中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如本次发行的最终股份总数因政策变化或根据发行核准文件或湖北省国资委、中国证监会的要求予以调减的，则股份认购方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。

　　（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　在本次募集配套资金发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

　　本次募集配套资金的发行对象，通过本次交易获得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，且湖北交投集团在本次交易之前持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。本次募集配套资金发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　上述议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经湖北省国资委批准和中国证监会核准后方可实施。

　　五、会议审议通过了《关于及其摘要的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制了《湖北楚天高速公路有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　六、审议通过《关于公司与深圳市三木智能股份公司全体股东签署附条件生效的的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　为明确公司与相关交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与三木智能全体股东共同签署附条件生效的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　七、会议审议通过了《关于公司与深圳市三木智能股份公司全体股东签署附条件生效的的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　为明确公司与交易对方（业绩补偿方）在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与三木智能全体股东分别签署附条件生效的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》。

　　八、会议审议通过了《关于公司与认购方分别签署附条件生效》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　同意公司与湖北交投集团签署、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司和姚绍山分别签署《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

　　九、会议审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　为建立长效的激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，同意《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）》。

　　十、会议审议通过了《关于公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，同意公司与广发证券资产管理（广东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署《广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》。

　　十一、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　公司聘请的湖北众联资产评估有限公司为公司本次重大资产重组涉及的标的资产出具了《资产评估报告》（众联评报字[2016]第1112号）。公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字评估师与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估目的与评估方法具备相关性。

　　本次交易标的资产经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，尚需报湖北省国资委备案确定，本次交易定价是公允的。

　　综上所述，监事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。

　　十二、会议审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　公司监事会批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《深圳市三木智能股份有限公司审计报告》（众环审字（2016）012284号）、《湖北楚天高速公路股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2016）010003号）和《湖北楚天高速公路股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2016）010004号）；批准湖北众联资产评估有限公司为本次交易事项出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第1112号）。

　　十三、审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　根据中国证监会2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告2015年第31号）的要求，同意公司制定的《本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。

　　十四、会议审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，结合公司实际情况，同意公司制订的《湖北楚天高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　　十五、会议审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）；

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

　　十六、会议审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（同意5票，反对0票，弃权0票）.

　　鉴于本次交易后湖北交投集团仍为公司的控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人，即本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且湖北交投集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司新发行的股份。

　　根据《上市公司收购管理办法》第63条规定，同意提请股东大会同意湖北交投集团免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重大资产重组有关事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，本次拟发行股份情况如下表所示：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。本次交易摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：

　　本次发行股份并支付现金购买的标的资产为三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉等12名交易对方所持有的深圳市三木智能股份有限公司100%股份，并且向湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、天安财险、稳润投资、三友正亚及姚绍山等6名交易对象非公开发行股票募集配套资金。

　　1、本次重大资产重组于2016年10月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（1）假设公司2016年度实现的扣除非经常性损益前、后的净利润与2015年剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在2015年确认递延所得税资产11,071.16万元，抵减所得税费用。

　　即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02万元和31,415.03万元。

　　（2）上述预测以公司2015年12月所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。

　　上述利润值不代表公司对2016年度业绩的保证，亦不代表对2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

　　3、本次交易拟发行数量为经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即277,998,030股（考虑配套募集资金的股份发行数量）；发行完成后公司总股本将增至1,731,375,923股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。上述发行股份数量尚需股东大会批准并经证监会核准。

　　4、假设本次配套融资最终募集资金总额为40,791.216万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述募集资金总额尚需股东大会批准并经中国证监会核准。

　　5、假设2016年度楚天高速不再实施新的利润分配方案，也不实施股份回购。

　　6、假设三木智能于2016年10月底完成了股权变更的工商登记（公司持有三木智能100%股份，公司从2016年11月开始并入合并报表范围），其可实现的2016年度三木智能在合并报表之后（扣除非经常性损益）归属于楚天高速的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，即9,800万元，同时假设月均利润相同，不存在季节因素影响。

　　7、未考虑本次配套融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）影响。

　　8、未考虑三木智能上市公司合并报表后的商誉减值等因素可能对损益形成的影响。

　　上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　如上表所示，即使在考虑募集配套资金的情况下，本次交易后上市公司2016年预计每股收益较本次交易前预计每股收益有所增长，但是，由于在预测2016年上市公司利润时未考虑递延所得税的影响，导致重组完成后2016年预计每股收益相较于上一年度有所下滑。

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对三木智能未来的业绩进行了客观谨慎的预测，并且公司与三木智能现有股东签署了《业绩补偿协议》，但仍不能完全排除三木智能未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果2016年上市公司本身业绩出现下滑或三木智能业绩不及预期，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

　　本次交易为非直接相关产业并购重组，标的公司三木智能是一家专业从事移动通信终端研发、销售业务的企业，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将进入移动智能终端行业。

　　1.依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略

　　三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业，目前，标的公司已经涉足车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居等领域产品及部件的研发和销售。

　　标的公司三木智能为元征科技研制开发车联网应用通信模块用于元征科技首款车联网产品“golo”。golo是一个类似插头的小设备，安装在车辆的OBD接口，该设备的主要功能包括GPS定位、移动通信、车内Wifi及车辆联网，借助手机应用软件，还可以提供车辆远程诊断和体检，报警提醒，朋友分享等车生活服务。作为该产品通信模块的开发商，三木智能掌握了相关方面的关键技术，能够适应高温、低温、震动冲击等特殊环境，通过搭建微处理系统，应用安卓操作系统，通过集成移动SIM卡座、GPS和GSM、WIfi天线、OBD接口模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。本次重组完成后，上市公司以及母公司所控制的其他企业将充分发挥在道路运输管理、服务区管理的资源优势以及与汽车制造企业的联系，有助于标的公司产品的推广应用和更新换代；同时，标的公司所在移动终端行业所具有的技术优势、开发能力也将帮助上市公司改善高速公路管理效率、提升服务质量，从而推动上市公司迅速发展智能交通业务。

　　在本次重组完成后，标的公司将继续专注于其平板、手机的新产品研发，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新兴市场，同时，继续沿着物联网应用终端业务产业链进一步延伸，大力推动平板、手机之外的物联网应用终端市场开拓。

　　上市公司将充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，不断做大做强主业的同时，坚持一主多元、双轮驱动的发展战略，统筹配置各项资源，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终端产业链，继续以并购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

　　本次交易上市公司收购三木智能100%的股权，将显著提升公司资产和收入规模，提升公司盈利能力。通过募集配套资金补充上市公司认购标的资产的资金，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。

　　公司本次非公开发行的发行对象包括湖北交投集团、广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年度员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于进一步完善上市公司治理结构。

　　近年来，国家出台了多项政策鼓励国企改革和企业兼并重组。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。”，“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”2014年5月国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。2015年8月24日中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），也提到“紧紧围绕服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整总体要求，优化国有资本重点投资方向和领域，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中”，“鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合”。

　　湖北省对于国有企业改革和重组并购也出台相关政策予以支持。2014年6月中共湖北省委、省政府发布《关于深化国有企业改革的意见》（鄂发[2014]14号）提出，“坚持‘有进有退、优进劣退’的方针，围绕国有企业的功能定位和主业方向，推动资源要素向优势产业、骨干企业和优秀企业家管理团队集聚，优化国有经济布局和结构，不断提高资源配置效率”，“提倡国有企业、国有资本与民营企业、民间资本双向进入、交叉持股。积极支持国有资本参股产业前景好、盈利能力强、管理水平高的民营或外资控股项目，鼓励国有资本主动进入战略性新兴产业领域、进入科技型中小企业和创投领域。”2016年4月13日，省政府印发《湖北省推进供给侧结构性改革五大任务总体方案》（鄂政发[2016]14号），也提到“鼓励国有资本通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性新兴产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、重组等多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合。”

　　目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，是寻求多元化发展的资金来源和发展根基。下图列示了楚天高速2013-2015年的车流量统计情况：

　　从上图可以看出，公司目前经营的收费公路经营状况较好，但随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。

　　在“一主多元，双轮驱动”战略主导下，公司筹划本次交易，在做强做优现有高速公路运营业务的同时，发挥上市公司平台功能，快速切入移动智能终端行业，形成有规模和竞争力的业务板块，为公司未来发展提供新的支撑。

　　车联网是物联网的具体应用及表现之一，将成为未来智能城市的另一个标志。运用车联网技术，将能够最大限度的降低交通拥堵、交通事故等带来的损失，提升通行效率。车联网作为未来交通的发展趋势，又得到政策的大力扶持，从长远来看，确实是个诱人的超级蛋糕。

　　汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。

　　相关报告数据显示，预计到2018年，全球车联网市场规模将达到400亿欧元，其中车联网服务占比最大，达到245亿欧元，占比为61.3%；TSP市场规模为45亿欧元，占比为11.34%；车联网相关电信市场规模为41亿欧元，占比为10.13%；车联网相关硬件市场规模为69亿欧元，占比17.22%。

　　根据中国证券网的报道，易观智库预测，2015年我国车联网市场规模已达1500亿元，车联网的渗透率达到10%，未来几年，车联网的渗透率将提高至20%，市场规模有望翻番。

　　随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。

　　物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。构成物联网产业五个层级的支撑层、感知层、传输层、平台层，以及应用层分别占物联网产业规模的2.7%、22.0%、33.1%、37.5%和4.7%。

　　全球来看，随着2016年6月3GPP RAN全会第72次会议，NB-IoT标准其对应的3GPP协议相关内容获得了RAN全会批准，全球运营商终于有了基于标准化的物联网专有协议，标准化工作的成功完成也标志着NB-IoT即将进入规模商用阶段确立持续发酵，物联网中长期发展价值凸显。

　　爱立信于2016年6月20日发2016年夏季版移动市场报告，报告显示，2015至2021年，物联网预计将以23%的复合年增长率增长，其中蜂窝物联网的增长速度最快。到2021年，互连终端总数预计达到280亿台，其中包括近160亿台物联网终端。爱立信高级副总裁兼首席战略官Rima Qureshi表示：“随着终端成本的不断降低以及创新应用的不断涌现，物联网的发展正在加速。自2020年起，5G网络商用部署将提供对物联网至关重要的其他功能，如5G网络切片、以及连接比目前多数倍的终端的能力。”

　　就国内而言，物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。为加快物联网发展，培育和壮大新一代信息技术产业，2011年，工业和信息化部印发了《物联网“十二五”发展规划》。2015年，物联网在交通、能源、零售、环保 、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。在国家“互联网+”战略的引导下。2016年，物联网迎来全面爆发年，国内交通、环保、零售等领域物联网落地项目有望加速。预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到30%左右，2018年物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。

　　四、公司现有业务板块运营状况、发展趋势及公司现有业务板块主要风险、改进措施

　　本次重大资产重组完成后，公司总股本将有所增加，同时公司2015年度吸收合并子公司适用特殊性税务处理的不可延续性，因此会在一定程度上造成公司每股收益的下降。为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取多种措施保证此次所募集资金有效使用、降低即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

　　公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理。公司目前拥有武汉至宜昌里程为278.869公里的沪渝高速公路汉宜段、大悟至随州里程为84.39公里的麻竹高速公路大随段以及黄石至咸宁里程为55.97公里的武汉城市圈环线高速公路黄咸段的高速公路特许经营权。公司所辖路段收费期限情况如下表：

　　对于现有业务的发展趋势，从国家层面来看，“十三五”时期仍是我国交通运输发展的重要战略机遇期，长期向好的基本面没有变。一是总体需求依然旺盛,年均6.5%以上的中高速增长任务需要交通运输继续发挥有效投资对冲经济下行压力的关键作用。二是发展空间不断拓展。“三大战略”进入落地实施期，“四大板块”步入协调发展新阶段，实现城镇化率达到60%左右的目标，应对好“三个1亿人”的问题，解决好区域性整体贫困，中国经济走出去步伐加快，都将为交通运输发展不断拓展新空间。三是动力转换逐步加快。新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，推动新一代信息技术广泛应用，“互联网+交通运输”深入实施，新模式、新业态、新动能不断涌现，为交通运输转型升级注入了强大动力。四是改革红利持续释放。随着全面深化改革持续推进，综合交通运输体系的组合优势逐步显现。

　　从地区层面来看，湖北省仍处在大有可为的战略机遇期，经济发展的空间和回旋余地大，经济发展的基本面没有变，经济增速高于全国平均水平的发展态势没有变。国家实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设三大战略，更加凸显了湖北在全国发展格局中的战略地位，提升了湖北的区位功能。加之湖北正处在工业化、城镇化发展的上升阶段，投资和消费需求旺盛。经济腾飞，交通先行，为相关企业的发展提供了广阔的空间。

　　从行业政策来看，受国家收费公路行业政策影响，2015年度公司所辖路段绿色通道车辆减免金额约4,372万元，重大节假日小型客车免费金额约10,400万元，对公司主营业务收入造成较大影响。从现阶段来看，上述免费范围尚无进一步扩大迹象。

　　从营业成本的构成变化来看，高速公路运营的营业成本主要由公路折旧及摊销、征收业务成本及其他以及公路养护成本构成。在成长期随着车流量的增长，各成本间占比将有较大变化，待进入成熟期后，车流量相对稳定，各成本构成及占比将基本保持稳定。

　　从市场变化来看，据2016年湖北省政府工作报告显示，2015年湖北省经济运行呈现“总体平稳、稳中有进、进中向好”的良好态势，主要经济指标增长达到8.9%。而来自武汉市国税局车购税分局发布的数据，武汉市2015年新增机动车39.95万辆，较2014年同期增长18.68%，武汉市机动车保有量逼近230万辆大关。湖北省机动车也呈稳步上升趋势。2015年全省高速公路路网车流量较2014年增长18.49%；通行费收入153亿元，较2014年增长15.32%。

　　作为经济的晴雨表，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入。

　　公司的主营收入来源于高速公路的车辆通行费收入，国家交通政策特别是高速公路行业政策的变化将直接影响着公司的营业收入。近年出台的重大节假日高速公路免费通行、绿色通道、全国ETC联网、车型分类对标等一系列行业政策的变化，已对公司营业收入产生了较大影响。2015年12月18日中央经济工作会提出“要研究通过提高成品油消费税，降低高速公路收费”，公司主营业务的盈利能力可能进一步受到影响。

　　2015年1月至2016年3月，湖北省新建成16条高速公路，新增里程860公里，高速公路总里程达5,703公里。随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。公路方面，一是迎国检促使普通公路路况明显改观，在货运方面与公司经营的高速公路平行的318国道对汉宜高速公路分流效应进一步凸显；二是长途运输方面沪蓉高速武荆-荆宜段、沪蓉高速宜巴段、江南高速对汉宜高速公路分流影响明显；三是在进出武汉市城区方面汉蔡高速存在一定的分流作用；四是未来几年时间内，汉宜高速周边及相邻路段在建、待建的高速公路主要是以宜昌市为中心向周边辐射的居多。其中岳宜高速和武监高速将会对汉宜高速产生负面影响；而保宜高速、宜张高速和潜石高速则对汉宜高速起到引流作用；铁路方面，汉宜高速铁路是国家《中长期铁路网规划》中“四纵四横”快速客运网之一的沪汉蓉通道的重要组成部分。东接南京合肥-武汉铁路，西接宜昌-万州铁路、重庆-利川铁路，形成南京-武汉-重庆-成都客运专线。汉宜高速铁路其速度和便捷优势对武汉至宜昌公路客运行业产生了较大的冲击，对汉宜高速公路沿线城际的客运量产生了较大的分流作用。但同时汉宜高速铁路进一步破除了区域壁垒、增进了区域交流、加强了区域合作，实现了区域资源优化配置，对江汉平原地区经济发展起到巨大的带动辐射作用。

　　高速公路为资本密集型行业，资金投入量大，期限久、回收期长。公司近三年资产负债率分别为69.90%、58.42%和54.08%，整体呈下降趋势，但公司资产流动性仍然偏低，存在一定的财务风险。

　　公司上市后投资建设的高速公路项目有麻竹高速公路大悟至随州段、武汉城市圈环线高速公路黄石至咸宁段。目前公司及纳入合并报表范围的子公司无在建高速公路项目。

　　截止2015年末，公司银行贷款余额28.26亿元，主要为建设项目贷款，借款期限较长。其中一年内到期的长期借款0.58亿元、短期借款2亿元。公司现金流较为稳定，具有到期还本付息的能力。

　　目前，楚天高速虽然已经在践行从“依靠路”到“依托路”的转变，但所有相关业务还是建立在费收主业基础上，公司产业结构单一，路桥通行费收入仍高达95%左右。未来，公司将充分运用上市公司平台的资本运作价值，吸收优质路桥资源或参与项目建设等实现的利润，以及加大服务区等路衍经济的投入，在“依托路”上实现更大的收益；同时，将通过涉足目标行业的并购重组、以及以战略投资者身份参与重大项目投资等方式扩大收入来源范围，最终实现“一主多元、双轮驱动” 的发展目标。

　　目前公司的外部资金来源主要还是在于银行贷款，未来公司将充分发挥上市公司的资本平台优势，加大直接融资的力度，同时扩大融资产品的选择范围，组合运用固定收益产品、股权再融资等形式，抓住资本市场的窗口期，降低融资成本，增厚财务安全边际水平。

　　公司将在对三木智能未来公司治理、内部管理和规范运作方面进行整合的基础上保持业务经营的独立性、核心团队的稳定性和行业文化的独特性，积极支持三木智能未来各项业务的发展，以智能交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动三木智能向车联网领域等方向的拓展。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的监管，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益。

　　4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司承诺：“不越权干预楚天高速经营管理活动，不侵占楚天高速利益”。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年4月11日开市起停牌。2016年4月16日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（详见公司2016-018号公告），该事项对公司构成了重大资产重组，公司自2016年4月18日起进入重大资产重组程序。停牌期间，公司均根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

　　2016年7月15日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《湖北楚天高速公路有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案。

　　公司拟向深圳市三木投资有限公司、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）、张旭辉、诺球电子（深圳）有限公司、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉发行股份及支付现金购买深圳市三木智能股份有限公司100%股权，同时向湖北省交通投资集团有限公司、广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016年员工持股计划）、天安财产保险股份有限公司、无锡稳润投资中心（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和姚绍山等6名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需经湖北省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　基于中国证监会对《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》所进行的修订，及上海证券交易所提出的上市公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开的要求。为确保《公司章程》与上述相关文件规定及实际情况的一致性，湖北楚天高速公路股份有限公司对《公司章程》相关条款进行了修订，具体如下：

　　本次修订已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（“楚天高速”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害楚天高速利益。

　　4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.如楚天高速拟实施股权激励，承诺拟公布的楚天高速股权激励的行权条件与楚天高速填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年4月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2016-018），经申请，公司股票自2016年4月18日起停牌不超过一个月。公司于2016年5月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-023），经申请，公司股票自2016年5月18日起继续停牌不超过一个月。公司于2016年6月18日发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-034），经申请，公司股票自2016年6月18日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照要求披露了相关的进展情况。

　　2016年7月15日，公司与长江证券承销保荐有限公司签署了《湖北楚天高速公路股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　1、湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“公司”）2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立。

　　2、员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员和公司以及公司下属子公司核心骨干员工，合计不超过105人。本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。

　　3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　　4、员工持股计划每 1计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过849.4万份，资金总额不超过3,941.216万元，认购本次非公开发行的股份不超过849.4万股。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票。本次员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　6、员工持股计划的存续期为48个月，认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，上述期限均自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

　　7、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。公司于2016年6月15日以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.64元/股，最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调整。

　　8、员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划”进行管理。具体事宜由董事会全权负责处理。

　　10、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　楚天高速依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过公司职工代表大会征求了员工意见。

　　公司实施员工持股计划的目的是为进一步完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，实现股东、公司和员工利益的一致，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次员工持股计划的实施，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、非法利益输送、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　员工持股计划的实施，遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　本次员工持股计划参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。

　　公司监事会将对有资格参加员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　本次员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每1份计划份额的认购价格为本次非公开发行股份募集配套资金的发行价，认购公司本次非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股份不超过849.4万股。其中：

　　公司董事、监事、高级管理人员不超过8人，合计认购金额所对应股票数量不超过390万股（对应非公开发行股份390万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例约为45.91%。

　　公司及下属子公司核心骨干员工不超过97人，合计认购金额所对应股票总数量应不超过459.4万股（对应非公开发行股份459.40万股），认购份额占员工持股计划的总份额比例约为54.09%。

　　本次员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，任一持有人通过本次员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　参加对象需按照认购份额对应的认购款项的5%预先支付认购本次员工持股计划份额的保证金，于本次员工持股计划（草案）经董事会审议通过后5日内，缴纳至公司指定账户。参加对象所缴纳的保证金可用于抵付认购股款。如参加对象在向公司出具认购申请和承诺后单方面变更所申请认购份额的，参加对象同意公司对实际认购额和承诺认购额之间的差额部分没收上述相应保证金。但是参加对象由于组织人事调动导致不具备本次员工持股计划份额认购资格的，相关人员的保证金款项由公司在其他参加对象支付全额认购款项后退还。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定定金的缴纳安排。

　　1、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。参加对象应在主管部门批准本次非公开发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。

　　2、拟参加本计划的人员需签署《认购申请、声明及承诺函》作为认购意向确认依据。承诺参加员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的人员，自动丧失认购员工持股计划的权利。参加对象认购具体金额根据其实际出资缴款金额确定。

　　员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股票数量不超过849.4万股。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/股。公司于2016年6月15日以2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为4.64元/股，最终发行价格以中国证监会核准的结果为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次员工持股计划认购的股份价格和数量将按照上交所有关规定进行相应调整。

　　员工持股计划的存续期为48个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议有效表决通过同意延期的，员工持股计划存续期限可予以延长。

　　员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划展期、员工持股计划权益的处置方式调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持份额半数以上表决同意才能通过。

　　员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设立管理委员会，管理委员会是代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利的组织，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。

　　公司董事会负责拟定和修改员工持股计划（草案），并在持有人授权范围内办理员工持股计划的其他事宜；员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

　　公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

　　独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　（1）通过认购员工持股计划所持有公司股票至符合解锁条件时，所持股票出售所可能带来的股价增值收益；

　　（3）法律、行政法规、部门规章以及持有人会议所通过法律文件所规定的其他权利。

　　（4）授权楚天高速代表员工持股计划持有人与广发证券资产管理（广东）有限公司签署相关协议，并遵守相关协议约定；同意楚天高速设立专户进行员工持股计划的资金归集，并在专项资产管理计划设立后，转入专项资产管理计划特定账户；

　　（5）员工持股计划存续期内，除出现生效司法裁判等本次员工持股计划方案规定必须转让的情形外，持有人不得转让其所持有的员工持股计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划；持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持计划份额；

　　（8）按认购员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时法定股票交易税费；

　　（6）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　首次持有人会议由公司董事会秘书召集并主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员主持。

　　（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

　　（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

　　召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　（1）每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，持有人持有的每一单位份额拥有一票表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议按照持有人会议表决程序选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　管理委员会委员应当遵守法律、法规，应认真学习和领会员工持股计划方案，并负有如下义务：

　　（2） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

　　（7）办理员工持股计划中涉及计划份额、资金及受益权归属、转让的登记工作；

　　（8）负责员工持股计划与资产管理机构相关的事宜，包括但不限于确定与该资产管理机构签署具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通；

　　（9）根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件。

　　由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，作出的决议必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会会议的决议应当以一定方式向全体持有人公告。

　　受参加对象委托，公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次员工持股计划的受托方，并由楚天高速（代表本持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《资产管理合同》及相关补充协议（最终签署的合同以向中国证监会备案的合同为准）。

　　1、产品名称：广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划（最终签署的产品合同以中国证监会备案的合同为准）

　　4、投资目标：认购楚天高速非公开发行股票，在员工持股计划约定锁定期满后出售，分享上市公司成长发展所带来的增值收益。

　　资产管理业务费用包括：资产管理人的管理费；资产托管人的托管费；委托资产的交易佣金；委托财产划拨支付的银行费用；委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费；委托办理证券在委托人普通证券账户与专用证券账户之间的划拨费用；委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；以及按照法律法规及《资产管理合同》约定可以在委托财产中列支的其他费用。

　　相关费用的计提方法、计提标准和支付方式，以楚天高速（代表员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司以及招商银行股份有限公司武汉分行签订的《资产管理合同》约定的内容为准。

　　员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购楚天高速本次非公开发行的股票，员工持股计划认购楚天高速非公开发行股票金额不超过3,941.216万元，认购股份不超过849.4万股。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　员工持股计划认购公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自楚天高速公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　　资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与及资金解决方案。

　　1、员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及生效司法裁判必须转让的情形外，持有人不得对外转让、质押、担保、用于偿还债务所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配（现金分红取得的权益除外）。在标的股票锁定期届满，且在员工持股计划存续期内，广发原驰·楚天高速1号定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。

　　3、根据本次员工持股计划或《资产管理合同》约定，本次员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。

　　2、因持有人在本持股计划第九条约定的锁定期内主动提出辞职、在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在1个月内转让其所持有的份额。受让人资格和转让价格按照以下方式确定：

　　（1）受让人资格：符合员工持股计划参与资格的人员，并由管理委员会根据贡献、司龄等确定受让人优先顺序；

　　（2）转让价格：原持有人按其持有份额本金和原持有人与公司终止劳动合同时点所持产品份额对应的累计净值孰低的原则全额退出所持份额。

　　3、相关部门按照组织程序对持有人进行工作调动的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

　　3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及其权益不作变更，由其合法继承人继承享有；

　　4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　　1、本持股计划持有的标的股票锁定期届满之后，持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除相关管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金的形式按《资产管理合同》约定进行分配。

　　3、若员工持股计划届满时，资产管理机构成立的“广发原驰?楚天高速1号定向资产管理计划”所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商，并由管理委员会报持有人会议表决通过。

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（二）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

　　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

　　（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（五）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见、监事会决议及与《资产管理合同》等。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　　（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。

　　（一）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　（二）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后生效。

　　（三）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承。