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　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）于2020年通过现金方式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）21%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，亦构成关联交易，根据相关监管要求，省高速与粤高速签署了《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），就广惠公司未来盈利情况进行了承诺。

　　本次交易中，省高速与粤高速签署了《盈利补偿协议》，对标的公司广惠公司未来三年（2020年-2022年）盈利进行预测，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》（京永专字（2020）第310452号），广惠公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后的预测净利润情况如下：

　　省高速承诺，若广惠公司在利润补偿期限内任一会计年度末累积实现的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述承诺累积净利润数，则省高速公司将根据《盈利补偿协议》确定的金额对粤高速逐年进行现金补偿。具体补偿金额如下：

　　业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－省高速累积已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，己经补偿的金额不冲回。

　　2020年度，广惠公司实现净利润78,030.50万元，扣除非经常性损益后的净利润76,923.26万元，实际盈利数较盈利预测数65,247.75万元多11,675.51万元，盈利预测完成率为117.89%。

　　2021年度，广惠公司实现净利润111,156.45万元，扣除非经常性损益后的净利润110,544.44万元，实际盈利数较盈利预测数111,258.73万元少714.29万元，盈利预测完成率为99.36%。截至2021年末，广惠公司两年累积实现净利润（扣除非经常性损益）为187,467.70万元，较累积盈利预测数176,506.48万元多10,961.22万元，盈利预测完成率为106.21%。

　　2022年度，广惠公司实现净利润90,205.25万元，扣除非经常性损益后的净利润89,610.19万元，实际盈利数较盈利预测数123,420.09万元少 33,809.90 万元。截至 2022年末，广惠公司三年累积实现净利润（扣除非经常性损益）为277,077.89 万元，较三年累积盈利预测数299,926.57万元少22,848.68 万元，盈利预测完成率为92.38%。

　　2020年广惠公司通行费收入为159,235.27万元，同比减少16.97%，净利润78,030.50万元，同比减少22.18%；主要是由于2020年收费政策发生变化，免收通行费收入天数较常年增加79天。该政策导致广惠公司2020年度营业收入减少。

　　2022年，国内宏观经济波动，广惠高速通行费收入受到影响。国务院要求2022年第四季度收费公路货车通行费减免10%等政策，广惠高速的通行费收入出现了进一步的下跌。多重因素叠加导致广惠高速公路2022年通行费收入同比大幅下滑。

　　鉴于业绩补偿期间，由于国内宏观经济波动影响，广惠公司在业绩补偿期间累积实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到累积预测净利润，触发《盈利补偿协议》约定的补偿义务。为维护公司及其股东尤其是中小股东的长远利益，兼顾本次重组双方在原协议项下的相关安排，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求及原协议双方协商，变更2020重大资产重组业绩承诺事项，就本次重组业绩补偿的相关事宜达成《盈利补偿协议之补充协议》。

　　由于2022年度广惠高速受国内宏观经济波动影响最为严重，双方同意，原协议项下2022年度不纳入本次重组的业绩补偿期限，本次重组的业绩补偿期限调整为2020年度、2021年度、2023年度。省高速承诺，广惠高速在2020年度、2021年度、2023年度三年累积的扣除非经常性损益后的净利润不低于299,926.57万元。

　　如在上述调整后的补偿期限内，广惠公司累积实现的净利润数未达到上述累积承诺净利润数的，则省高速需根据《盈利补偿协议》及本协议的约定对公司进行现金补偿。

　　本次业绩承诺变更兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排，维护了重组双方的权益。业绩承诺变更后，省高速所作出的业绩承诺金额不低于原业绩承诺金额，维护了公司及其股东尤其是中小股东的长远利益。

　　第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署的议案》，同意变更 2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会决议合法、有效。

　　2、本次变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署《盈利补偿协议之补充协议》兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排。《盈利补偿协议之补充协议》中，广东省高速公路有限公司所做的业绩承诺金额不低于原《盈利补偿协议》中所作的业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：本次业绩承诺变更，兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排所作出的；业绩承诺变更后的业绩承诺金额不低于原业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项，同意公司与省高速签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系广惠公司2022年业绩受2022年国内宏观经济波动的影响，本次调整有利于消除短期业绩扰动和长期发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，公司本次业绩承诺期调整具有一定合理性。

　　2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方尚需与上市公司签署补充协议。业绩承诺期调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。

　　3、独立董事会关于变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司变更2020年重大重组项目业绩承诺的核查意见；

　　5、广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之盈利补偿协议之补充协议。