客座三千人本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为维护投资者利益，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年7月20日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，有关事项公告如下：

　　本次投资者说明会于2016年7月20日14:30-17:00在公司8楼会议室召开。公司董事长肖跃文先生、总会计师陈敏女士、副总经理阮一恒先生、董事会秘书郭生辉先生、深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”或“标的公司”）董事长张旭辉先生、中介机构代表长江证券承销保荐有限公司董事总经理王珏先生、副总裁方东风先生、上海锦天城律师事务所合伙人王立先生、湖北众联资产评估有限公司副总经理张曙明先生、中审众环会计师事务所注册会计师陈刚先生出席了本次会议。包括《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》等多家媒体单位以及包括申银万国证券、兴业证券、交银基金等十多家机构参与了本次说明会。

　　公司在本次会议就重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　公司就投资者说明会上投资者关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：

　　郭生辉先生回答：本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

　　1、本次公司拟发行股份及支付现金方式向三木智能股东购买其持有的三木智能100%股份。其中，公司拟以4.64元/股向三木智能股东非公开发行股份支付购买三木智能70%股份的对价8.82亿元；现金购买支付30%股份的对价3.78亿元。三木智能控股股东深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）本次获得的楚天高速的股票，将分5年以每年20%的比例分批解锁；其他11名股东获得的楚天高速的股票，将分4年以20%、20%、20%、40%的比例分批解锁。

　　2、对于配套融资部分，公司拟向包括湖北省交通投资集团有限公司等6名特定投资者以4.64元/股的价格募集资金不超过4.08亿元，用于支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用和交易税费等。

　　在本次交易中三木智能股东进行业绩承诺，三木智能2016年-2019年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于0.98亿元、1.18亿元、1.4亿元和1.7亿元。

　　1、依托三木智能的移动智能终端主业和物联网应用技术的发展，布局物联网应用终端产业，实现上市公司“一主多元、双轮驱动”的发展战略。三木智能是一家提供移动智能终端（智能手机、平板电脑）方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网应用终端（车联网、智能手表、智慧医疗及智能家居）研发生产的高新技术企业。本次上市公司收购三木智能，将以“智能交通”作为合作的切入点，沿着物联网应用终端业务产业链进一步延伸，大力推动平板、手机之外的物联网应用终端市场开拓。

　　2、提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。目前，高速公路业务是上市公司收入和利润的主要来源，但随着车流量趋于稳定，以及路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限。且收费公路属于特许经营业务，受特许经营期限的限制和收费政策的影响，公司现有的单一业务结构难以满足未来长远发展的需要。本次交易上市公司收购三木智能100%的股权，将显著提升公司收入规模，增强公司盈利能力。

　　3、本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，有利于进一步完善上市公司治理结构。本次交易完成后，楚天高速将会继续坚定不移地贯彻和落实“一主多元，双轮驱动”的发展战略，一方面充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，做强做优现有高速公路运营业务；另一方面统筹配置各项资源，以智慧交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终端产业链，继续以收购兼并的方式加快完善上市公司产业布局，从而进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

　　肖跃文先生回答：公司主营业务是高速公路运营，高速公路收费政策受国家政策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，因此，积极转型谋求新业务发展是公司近年来的统一认识。从自身来看，公司的优势是高速公路收费可以提供稳定的现金流，立足于该优势，公司拟选取与公司具有资金、成本互补效应，彼此都能带来可靠的发展和利润增长的潜在收购对象。以期在未来增强抵御风险的能力，保持可持续发展。通过一系列的接触了解，公司认为三木智能之业绩规模和管理水平均比较符合预期。

　　阮一恒先生补充回答：公司多年前就有收购的想法，并曾停牌筹划。在收购标的选择上，大致遵循以下思路：一是要求标的资产盈利能力比较扎实，可以为提升公司盈利能力；二是收购标的所处行业的市盈率水平要高于高速公路的市盈率，可以为公司注入新的增长动力。基于前述原则，本次公司最终将目标锁定为电子信息行业，并通过多轮谈判与三木智能的股东达成了合作意向。

　　（四）本次交易后上市公司、标的公司的发展战略规划是什么，两者之间的协同效应？此外，上市公司控股股东此前作出的“将上市公司作为旗下高速公路及相关的桥梁、隧道项目的优质资产的最终整合平台”的承诺是否将继续履行？

　　肖跃文先生回答：如前述之回答中所提及的，在未来公司将秉持“一主多元，双轮驱动”的发展战略，一方面充分利用九省通衢以及“两圈两带”核心通道的区位优势和品牌优势，吸收优质路桥资产或积极参与优质路桥项目建设，做强做优现有高速公路运营业务；另一方面统筹配置各项资源，以智慧交通作为切入点，充分发挥板块间的协同效应，推动标的公司向车联网、智能家居、可穿戴设备、智慧城市等领域的拓展，抓住物联网应用终端行业发展契机，延着物联网应用终端产业链，继续以收购兼并的方式加快完善上市公司产业布局。

　　张旭辉先生补充回答：三木智能现有的业务主要是移动智能终端智能手机和平板电脑的研发与生产，今后仍将会保留发展，在此基础上，三木智能将更加注重用户的体验，与品牌厂商加强合作互动，推出中高端产品，加大对印度、印尼、南美等地的出货量。与此同时，三木智能将加码物联网应用终端尤其是车联网产品车载平台的研发力度，在楚天高速的协助支持下，与合作伙伴一道，积极推进相关产品商用化规模化进程。

　　郭生辉先生补充回答：公司可以利用高速公路以及服务区资源，帮助三木智能及其合作伙伴进行产品推广，并向三木智能及其合作伙伴反馈相关用户需求；三木智能也可以通过其技术研发优势，协助楚天高速提升高速公路运营管理的精细化、数字化水平。

　　1、研发优势。三木智能是以手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务的科技型企业，手机的研发、设计是其业务核心和基础，经过将近几年的快速发展，三木智能已拥有较强的研发实力。

　　2、产品优势。三木智能产品的主要消费人群定位于追求时尚、个性、要求良好的用户体验感、追求较高性价比的年轻群体，产品具有鲜明的时尚、个性化的特色，并集中的体现在工业设计和功能设计两个方面。

　　3、市场优势。eMarketer预测2016年印度智能手机用户将超过2亿人，首次超过美国成为第二大智能手机市场；2018年印度尼西亚智能手机用户将超过1亿，成为第四大智能手机市场。三木智能与未来举足轻重的电子消费市场国家印尼、印度等当地具有知名品牌影响力的客户建立了良好的合作关系，相比其他同业竞争者，已经提前做好了布局，抢占了市场先机。

　　张旭辉先生回答：三木智能目前的主要产品包括移动智能终端的智能手机与平板电脑，及物联网应用终端的车联网产品组件、智慧医疗多参仪PAD板组件等产品，其所处行业的发展现状如下：

　　1、智能手机及平板电脑市场。近年来全球手机市场增速有所放缓，但其中智能手机渗透率仍旧在稳步提升。亚太的印度、印尼、越南及东欧、中东和非洲等新兴市场出货量呈迅速增长态势。在2016年第一季度，印度智能手机市场增长了23%，从而超过美国成为就用户数量而言的全球第二大智能手机市场国家。预计至2018年，印度尼西亚激活智能手机设备用户人数将超过1亿，成为全球智能手机用户人数第四多的国家，仅次于中国、印度和美国。新兴市场消费者希望有一个单一的设备能够满足手机和电脑的主要需求，带通话功能的平板电脑恰好匹配了这一用户需求。据IDC统计数据显示，2014年第四季度在亚洲销售平板电脑中约25%均带有通话功能（前述统计不包括日本）。

　　2、车联网市场发展情况。汽车的不断智能化终将会迎来全新的车联网时代。作为能够改变人们生活的车联网，将会涉及对车载硬件、软件、TSP、通信服务、应用开发等诸多环节的整合，这必将成为互联网巨头、移动通信商、科技巨头、汽车厂商的必争之地。随着多方势力的进入，车联网的市场规模正在急速膨胀。易观智库预测，2015年我国车联网的渗透率已达到10%，市场规模已达1500亿元，未来几年，车联网的渗透率将提高至20%，市场规模有望翻番。随着移动网络的网速、质量及资费等的不断优化，移动互联网的加速普及，以及车联网服务的不断丰富，车联网市场将呈爆发式发展。

　　3、物联网应用终端未来发展空间广阔。物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合而成的一个巨大网络。其目的是实现“万物互联”。全球来看，随着2016年6月3GPPRAN全会第72次会议，NB-IoT标准其对应的3GPP协议相关内容获得了RAN全会批准，全球运营商终于有了基于标准化的物联网专有协议，标准化工作成功完成标志着NB-IoT即将进入规模商用阶段。就国内而言，2010年，国务院将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一；2011年，工信部印发了《物联网“十二五”发展规划》；近两年，在国家“互联网+”战略的引导下，物联网在交通、能源、零售、环保、医疗等垂直行业全面发展，技术与服务日趋成熟，已经具备了全面爆发的基础。预计未来几年，我国物联网行业年均增速将达到30%左右，2018年物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。

　　（七）日前，戴尔公司宣布“鉴于平板电脑市场过度饱和以及消费者需求下降，将不再出售搭载安卓操作系统的平板电脑”。从行业环境来看，2015年全球平板出货量为2.07亿部，较2014年的2.39亿部下滑了约10%。在这种情况下，公司对于平板电脑的未来怎么看？三木智能2015年收入较之2014年也有较大的降幅，在微软、苹果、联想、华为、三星及谷歌等诸多巨头的围剿下，三木智能如何实现业绩的增长？三木智能预计能否完成2016年承诺利润目标？

　　张旭辉先生回答：在智能手机和平板电脑业务中，三木智能并没有运营自己的品牌，而是采用ODM的模式，将产品销售给印尼、印度、菲律宾、东欧等国家和地区的品牌商。这些新兴市场消费者希望有一个单一的设备能够满足手机和电脑的主要需求，三木智能的平板电脑产品大部分均带有通话功能恰好匹配了这一用户需求，销往该区域的产品也保持不错的毛利水平。且前述区域尚处于功能机快速转换智能机的阶段，基于其庞大的人口基数，未来几年内该区域市场仍将持续快速增长。

　　方东风先生补充回答：三木智能2015年度营收下滑是受产品结构调整的影响，放弃了功能机的订单；而今年一季度收入未到2015年度的四分之一，主要是季节性波动因素，按照历史数据，一季度三木智能销售在全年的占比约为15%至17%。

　　张旭辉先生回答：根据上半年的运营情况及对下半年的预期，三木智能管理层对于顺利完成2016年的承诺利润目标很有信心。

　　张旭辉先生回答：三木智能主要销售面对境外新兴国家市场，在近几年来随着销售渠道的开拓，呈现出逐渐分散的趋势。其中，在传统优势的印尼及印度市场，公司与客户维持了良好的合作关系，出货量稳中有涨。在近几年着力开发的新市场，如越南、罗马尼亚及南非等地，随着合作的深入，出货量逐渐上升。

　　三木智能整体收入中境外销售比重较大，存在海外大客户集中风险。如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木智能通讯产品出口的变化，将对三木智能的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。针对该风险，首先，三木智能通过提供优质的产品及服务，维护现有良好的客户关系。其次，在销售区域方面，三木智能积极拓展新的目标市场，包括南美洲、东欧、非洲等，与当地运营商建立了业务合作关系，近几年新市场的客户资源不断增加，前五大客户的销售占比也在逐步下降。

　　（九）三木智能车联网、智能医疗、可穿戴设备等物联网应用终端新业务的开展情况？

　　1、车联网，车联网应用通信模块是公司为元征科技研制开发的车联网智能设备，元征科技是国内最早致力于汽车诊断、检测、养护产品研发制造企业之一，该公司于2013年推出了首款车联网产品“golo”。公司主要为元征科技研制开发“golo”产品的通信模块，该模块搭建微处理系统，应用安卓操作系统，通过集成移动SIM卡座、GPS和GSM、WIfi天线、OBD接口模块等设备，实现“golo”产品的检测、通信及移动互联功能。

　　2、智能医疗，多参数健康检测一体机（简称多参仪）是物联网应用终端技术在智慧医疗领域的诸多应用之一，整合心电图、心率、无创血压、血糖、血氧饱和度（脉率）、尿常规、体温为一体的多功能多检测项目的智能化检测设备，融合了蓝牙、WIFI、3G/4G、以太网网络传输功能，配带USB、TF卡、SIM卡等数据接口，附带ID卡识别技术。中兴通讯在2016年德国汉诺威CEBIT展上发布健康物联网新品—多参数健康检测一体机。三木智能作为其组件供应商，负责开发供应多参仪电脑、控制电源主板及平板电脑结构部分组件（“多参仪PAD板”）。

　　3、可穿戴业务，三木智能手表的产品定位为主攻儿童手表，产品重点突出定位功能，学习功能和儿童实时监护功能，目前市场上的儿童手表同质化严重，没有特别突出功能卖点，公司目前的儿童手表定位功能精确度在10M左右，优于市场上竞争产品。截至目前，公司与北斗国信合作开发的智能手表已定型投产。

　　方东风先生回答：上半年的经营业绩情况请以公司及三木智能在上交所及股权系统的公告为准。

　　2、目前三木智能的营业收入分几块，分别占多大的比重？车联网、多参仪等新业务的营业收入有多少，利润率有多高，在总营收和总利润中占多大比重？

　　张旭辉先生回答：三木智能的营业收入主要包括移动智能终端的智能手机、平板电脑及配件材料等销售；物联网应用终端车联网产品部件、多参仪产品部件等的销售及软件开发服务收入。具体数据请以交易报告书的披露为准。

　　3、本次交易后，公司是否会继续开展并购重组？若继续，那么后续可能发生的收购主要以哪个方向为主，有没有意向的目标？

　　阮一恒回答：本次交易后，公司将根据业务发展的需要进行决定，不排除继续开展并购重组的可能。公司将及时公告有关信息，具体情况请以公司后续公告为准。

　　4、员工持股计划是目前国企改革的重点内容，以后贵公司是否还会实施员工持股计划等股权激励的计划？

　　郭生辉先生回答：未来，本公司将视情况，不排除继续实施员工持股计划和股权激励计划。公司将及时公告有关信息，具体情况请以公司后续公告为准。

　　公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者，表示衷心的感谢。在未来公司的经营发展中，公司将不断努力提高经营业绩，切实维护股东利益。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2016年7月21日上午以传真方式召开，本次会议的通知及会议资料于2016年7月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长肖跃文先生召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于向湖北省慈善总会捐赠100万元抗洪赈灾款的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　为积极履行上市公司社会责任，以实际行动支持抗洪赈灾工作，公司决定以自有资金向湖北省慈善总会捐赠100万元用于抗洪赈灾工作。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司关于向湖北省慈善总会捐赠100万元抗洪赈灾款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　自2016年6月18日以来，五轮强降雨覆盖湖北省102个县市区，受灾人数达1942.16万人次；紧急转移安置84.3万人次，需紧急生活救助56.6万人；全省直接经济损失448.3亿元。目前虽已取得了抗洪救灾的阶段性胜利，但防汛形势依然严峻，灾后重建任务十分艰巨。

　　为积极履行上市公司社会责任，以实际行动支持抗洪赈灾工作，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定以自有资金向湖北省慈善总会捐赠100万元用于抗洪赈灾工作。