中国设备1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资者，除控股股东无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过185,545万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　4、若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

　　5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外其他发行对象申购报价协商确定。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,545万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　7、本次向特定对象发行股票发行完成后，无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

　　9、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　11、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　三、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况 ............. 25

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析 ................. 32

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 48

　　发行人、公司、本公司、上市公司、海格通信 指 广州海格通信集团股份有限公司

　　本预案 指 广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 广州海格通信集团股份有限公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为

　　实际控制人 指 广州市人民政府（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）

　　5G 指 第五代移动通信技术的简称，是最新一代移动通信技术，包括三大应用场景，分别是增强移动宽带、超高可靠低时延通信、海量机器通信

　　北斗、北斗卫星导航系统、北斗系统 指 BeiDou Navigation Satellite System（简称BDS），北斗卫星导航系统，是我国自行研制的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统，也是继GPS、GLONASS之后的第3个成熟的全球卫星导航系统

　　卫星导航 指 采用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的技术

　　通导一体化 指 在同种设备、系统、技术上实现卫星导航、卫星通信功能 的一体化整合

　　PNT 指 Positioning Navigation and Timing 的英文缩写，定位、导航和授时，是人们日常生活当中需要确定的时间和空间基础要素，北斗/GNSS 构建了定位导航授时的PNT体系，提供时空基准信息，是国家信息化基础设施

　　系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术

　　芯片 指 指半导体分立器件芯片，系通过在硅或化合物半导体晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片

　　频率 指 单位时间内，波源的质点完成全振动的次数，频率等于波一个完整全振动所需时间（即周期）的倒数，在根据波速等于波长乘以频率可知，波速一定情况下，波长与波的频率成反比

　　注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

　　经营范围 通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房租赁；汽车新车销售；机动车改装服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；道路机动车辆生产

　　空、天、地、海一体化信息网络，是国家信息化战略性基础设施，对维护国家安全、保障国计民生、促进经济发展具有重大意义。近年来，我国出台多项政策，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，提升卫星通信、卫星导航及新一代无线通信网络的支撑能力，同时深化军民科技协同创新，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系的建设，以构建全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施标准体系。

　　2021年3月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确指出：加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。近年来，随着我国综合国力不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，国防信息化成为军队建设的关键领域之一，未来提升空间巨大。

　　2022年2月，国务院发布《“十四五”国家应急体系规划》，明确提出：加强空、天、地、海一体化应急通信网络建设，提高极端条件下应急通信保障能力；构建基于天通、北斗、卫星互联网等技术的卫星通信管理系统，实现应急通信卫星资源的统一调度和综合应用。

　　2022年3月，国家发展和改革委员会发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快建设信息网络基础设施，建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，积极稳妥推进空间信息基础设施演进升级，加快布局卫星通信网络，推动卫星互联网建设。由此可见，我国无线通信、北斗导航市场未来具有广阔的发展空间，行业内企业有必要加快研发与市场投入，扩大产能，抢占先发优势。

　　相关政策的出台，为推动我国无线通信、卫星导航产业及相关行业应用的持续发展奠定了基础，也为本次募投项目的顺利实施创造了良好政策环境。

　　北斗卫星导航系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设运行的全球卫星导航系统，是为全球用户提供全天候、全天时、高精度定位、导航和授时服务的国家重要时空基础设施。北斗系统按照“三步走”发展战略建设：2000年，建成北斗一号系统，向中国提供有源服务；2012年，建成北斗二号系统，向亚太地区提供无源服务；2020年，建成北斗三号系统，向全球提供无源服务。计划2035年，以北斗系统为核心，建设完善更加泛在、更加融合、更加智能的国家综合定位导航授时PNT体系。

　　2020年7月31日，习向世界宣布北斗三号全球卫星导航系统正式开通，标志着北斗“三步走”发展战略圆满完成，北斗迈进全球服务新时代。北斗系统提供导航定位和通信数传两大类共七种服务，具体包括：面向全球范围，提供定位导航授时、全球短报文通信和国际搜救三种服务；在中国及周边地区，提供星基增强、地基增强、精密单点定位和区域短报文通信四种服务。

　　北斗在军民融合领域具有极大的应用价值。2022年1月，工业和信息化部发布《关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见》，指出大众消费领域具有产品规模大、辐射作用强的特点，是扩大北斗应用规模、提高应用普及率、培育北斗发展新动能的重要领域，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化应用的动力引擎，形成北斗与5G、物联网、车联网等新一代信息技术融合的系统解决方案，扶持企业做强做优，打造健康可持续发展的大众消费领域北斗产业链和供应链。因此，公司依托在北斗三号、通信导航领域的技术积累，顺应市场和政策潮流，加快布局北斗相关民品业务，具有显著的意义与必要性。

　　目前，北斗系统已全面服务于交通运输、公共安全、救灾减灾、农林牧渔等行业，加速融入电力、金融、通信等基础设施，赋能各行各业提质升级，北斗应用的标配化、泛在化发展趋势业已形成。未来，随着“北斗＋”融合创新和“＋北斗”时空应用的不断发展，北斗越来越多的与其他技术实现融合创新，与各行各业的信息化、智能化系统实现应用融合，北斗三号规模化应用进入市场化、产业化、国际化发展的关键阶段，为公司带来历史性发展机遇。

　　通导一体化以卫星导航系统为核心，借助通信网络极其广泛的覆盖性及日益增强的信息传输能力，对卫星导航系统进行补充、备份和增强，可以提供覆盖更广、精度更高、更加稳健的时空服务，成为当前国际时空技术领域的核心手段之一，展现出显著的协同优势。

　　随着北斗三号全球卫星导航系统建成并投入使用，我国初步建立了完全自主可控的全球时空服务基础设施。面向未来应用发展需求，国家提出了2035年前构建更加泛在、融合、智能的国家综合定位导航与授时PNT体系的发展目标。北斗+5G、北斗+物联网等通导一体技术作为综合PNT体系的重要组成部分，成为了行业发展的主流方向。

　　在全球一体化、智能化、无人化发展的大趋势下，通信导航一体化作为需求最为迫切、应用前景最为广泛、实现途径最为多样的重要方向，近年来已经逐步由理论概念走向了应用实践。各类通导一体化系统不断涌现，更多更加先进的通导一体化体制设计与军民系统也处于快速发展和不断完善中，通信导航一体化将是保障国家安全，解决国家自然灾害监测与防范体系及突发事件应急响应处理，实现智慧城市精细化管理，商业化大众服务等领域难题的关键手段。

　　近年来，随着无人系统产业的快速发展，无人系统已经成为新军事变革的有力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国投入了巨大的人力和物力。其中，美国占据发展制高点，发展迅猛，其地面无人系统型号和数量最多，且许多型号已在区域冲突中得到广泛应用。

　　无人系统广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确打击等现代核心军事行动，具有隐蔽性好、费效比高、降低人员危险、高效快反的优点，因此在军、警应用领域越来越受到重视，其作用和地位日渐凸显。我国在军用无人系统方面的研发尚处起步阶段，受到美、俄等在无人领域发展的刺激与启发，国内军方的投入也逐步增大，在无人车、无人机、反无人、集群应用、编组协同等方面将朝着平台通用化、小型化、任务综合化等方面发展，预计“十四五”将安排大量无人领域的型号任务，并逐步开启每年百亿以上的无人装备市场份额。

　　经过多年发展，公司逐渐形成了“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大业务领域，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。

　　无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为技术密集型行业，具有研发及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快等特征，核心技术能力与自主创新能力是行业企业获得竞争优势的关键，实现可持续发展的动力源泉。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金将用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。随着上述项目的实施，公司将进一步加大研发投入，实现关键核心技术突破，提升产品面向市场需求的前瞻性布局能力，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，在技术和产品不断更新迭代的市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，为公司保持竞争优势提供强有力的支撑。

　　公司是国内最早从事无线电通信与北斗导航产品研发与制造的单位之一，在无线通信、北斗导航等国防科技领域具有深厚的技术积累。相比其他民用北斗厂家，公司已完成了较好的技术研发与积累，技术水平在业内处于领先地位。

　　因此，利用公司深厚的技术积累，响应国家政策号召，顺应市场趋势，加快开发北斗在民品领域的行业应用，与5G等新兴技术实现深度融合，是公司充分发挥自身技术潜力、开拓新的盈利增长点、打开发展空间的重要举措，对公司长远发展具有重要的战略意义。

　　瞄准行业发展趋势，逐步加大在无人系统、北斗导航、卫星互联网等战略方向的投入，是公司重要的长期发展战略，也是公司未来持续扩大业务规模、提升市场地位、增强盈利能力的必由之路。近年来，公司在无人系统、北斗导航、卫星互联网等领域持续加大布局力度，初步建立了行业先发优势，有望在未来成为公司新的盈利增长点。

　　公司本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投向无人系统、北斗行业应用、卫星互联网等领域，均为公司已初步形成了技术积累与客户基础、有待进一步加大投入力度、深挖业务潜力的战略领域。通过本次向特定对象发行募集资金，公司将加大对上述战略领域的前瞻性投入，有望推动相关新业务板块快速成长并早日形成成果落地，成为公司新的业绩增长点，并提升对客户的综合服务能力，战略价值显著。

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化公司资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，无线电集团系公司控股股东，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投系公司控股股东无线电集团的全资子公司，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。

　　除无线电集团及平云产投外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名特定投资者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。

　　无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电集团及平云产投均将不参与认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），在募集资金总额不超过185,545万元（含本数）范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认购的股份自发行结束之日起18个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,545万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　除无线电集团及平云产投外，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定其他的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　截至本预案公告日，公司股本总额为230,444.87万股，无线%，是公司的控股股东。

　　本次向特定对象发行后，无线电集团直接持有公司的股份比例及通过平云产投间接持有公司股份的比例合计将不低于26.02%，远高于公司其他单一股东持股比例，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。

　　本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定。

　　在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。

　　本次发行的发行对象为包括无线电集团及平云产投在内的不超过35名特定投资者，其中，无线电集团为公司控股股东，平云产投为无线电集团的全资子公司。无线电集团及平云产投的基本情况如下：

　　经营范围 企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

　　截至本预案公告日，广州市人民政府持有无线%股权，为无线电集团控股股东和实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。无线电集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的多元化产业集团，打造了无线通信、北斗导航、金融科技、城市智能、航空航天等高科技制造业板块，行业人工智能解决方案、智能大数据、计量检测、现代城市服务、数智生态等现代服务业板块，并涉及科技孵化与加速、投资和金融、国际商贸、新兴产业园投资以及智慧城市与建设等领域。最近三年无线电集团主营业务未发生重大变化。

　　最近五年，无线电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元

　　截至本预案公告日，无线%的股权，广州市人民政府持有无线%股权，为无线电集团控股股东和实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。平云产投与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　平云产投设立于2023年3月14日，为新设立的主体，无最近一年财务数据。

　　最近五年，平云产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　广州市人民政府系公司的实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责），无线电集团系公司的控股股东，平云产投系无线电集团的全资子公司。本次发行完成后，无线电集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

　　无线电集团及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，无线电集团及其控制的下属企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易的情形。

　　本次发行后，公司与无线电集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

　　截至本预案披露之日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与无线电集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与无线电集团及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。

　　2023年3月15日，公司与无线电集团、平云产投分别签署了《广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广州海格通信集团股份有限公司与广州广电平云产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　海格通信与无线日，就本次发行事宜分别签署《广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《广州海格通信集团股份有限公司与广州广电平云产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则乙方将不参与认购。

　　2、认购金额和数量：甲方本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%，即不超过691,334,601股（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于甲方本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的甲方股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　若甲方在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。在前述范围内，最终向乙方发行的股份数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方认购本次发行的股票转让和交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部无息退回给乙方。

　　5、本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。

　　（1）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

　　（2）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　（2）本次向特定对象发行获得无线）本次向特定对象发行获得国防科工主管部门批准；

　　除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

　　1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向本协议其他方承担违约责任。

　　2、如本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册后，乙方未按本协议足额认购的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。

　　3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或釆取补救措施。

　　（3）本次向特定对象发行事宜未获得深圳证券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册；

　　（4）深圳证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；

　　（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料；

　　5、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　本次发行拟募集资金不超过185,545万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下3个项目：

　　备注：（1）2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

　　公司深耕北斗领域20多年，拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统到运营的全产业链布局优势，掌握业内领先的通导一体化核心技术。随着北斗应用规模逐步扩大，行业应用逐渐开拓，为了更好把握北斗技术在民品市场特别是北斗技术与5G技术的融合发展机遇，满足日益增长的时空信息服务市场需求，公司拟升级现有生产、研发空间，购置先进的生产、研发设备，引进优秀的生产、研发人员，丰富“北斗+5G”相关通信、导航产品品类，提升产品品质，加强在民品市场的布局，增强公司产品的市场竞争力，拓宽公司的盈利来源。

　　军工装备的持续迭代往往依托于科技进步推动，军工行业拥有天然的科技属性。在我国“科技强军”战略指引及国防经济转型升级和国防工业市场化的大背景下，随着我国军工企业在发展过程中与外部合作力度的不断加大、研发强度的持续提升，我国军工企业军技民用、军民融合得以发展并不断深化，军工科技的技术溢出效应明显加大。军工企业在深耕军品的同时拓展民品，能够极大地拓展市场空间，提升经营效率，减少单一行业依赖，实现可持续的稳健发展。

　　自2020年北斗三号系统组网后，我国已在北斗应用拓展上取得一定成就，应用平台进一步扩大。根据中国卫星导航定位协会发布的《2022中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书》，随着“新基建”战略的推动，目前北斗技术已经在交通、公安、应急、林业、能源等领域获得成功应用：目前全国已有超过780万辆道路营运车辆、4万辆邮政快递干线万艘船舶应用北斗系统，电力领域已推广应用北斗定位、授时、短报文通信等各类终端超过38万套，广东、黑龙江、甘肃等11个省林业示范项目共采购北斗终端超9.4万套。近期，华为Mate50系列手机首发支持北斗卫星通信功能，百度地图正式宣布优先运用北斗系统进行定位，均显示北斗技术在民用领域的应用还有广阔的空间有待开拓。

　　公司深耕北斗领域20多年，拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统到运营的全产业链布局优势，是特殊机构市场北斗芯片和组件型号最多、品类最齐全的单位之一，掌握业内领先的通导一体化核心技术，抗干扰卫星导航天线等技术居于国内领先水平。公司北斗三号射频芯片、基带芯片、抗干扰模组等在特殊机构比测中均获得第一名，相关产品已批量应用于车辆、船舶、航空、便携等领域，是目前我国军用北斗终端领域出货量最大的单位之一。相比其他民用北斗厂家，公司已完成了较好的技术研发与积累，技术水平在业内处于先进地位。

　　因此，公司有必要发挥特殊机构领域科技的先发优势，在原有业务布局的基础上，大力发展民用业务，提升公司盈利能力，扩大产业规模，实现业务的快速发展。

　　北斗技术与5G技术具有显著的互补与协同。5G的优势在于“快”，传输速度最高可达10Gbit/s以上，同时延时低于1毫秒；而北斗的优势在于“准”，全球定位精度可达5-10米，授时精度可达10-20纳秒。在北斗提供高精度定位以及授时、应急通信等功能的同时，5G凭借其“极高速率、极大容量、极低时延”的特征，为信息化、智能化时代应用落地提供了高速率、低延迟、大容量、广连接的高性能解决方案，并在宽带通信、互联网接入、地基增强、室内定位等方面为北斗技术提供补充。

　　2022年1月，工业和信息化部发布《关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见》，指出大众消费领域具有产品规模大、辐射作用强的特点，是扩大北斗应用规模、提高应用普及率、培育北斗发展新动能的重要领域，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化应用的动力引擎，形成北斗与5G、物联网、车联网等新一代信息技术融合的系统解决方案，扶持企业做强做优，打造健康可持续发展的大众消费领域北斗产业链和供应链。

　　北斗与5G技术的融合发展，将有效提升5G系统时间同步精度，实现信息基础设施授时功能自主可控，同时扩展北斗系统覆盖范围、提升通信能力，缩短首次定位时间，进一步提升定位精度。借助运营商建成的5G基站，开展北斗基准站融合建设，提高北斗定位的地基增强能力，将大幅节约建设和网络成本，从而形成从天上到地下全范围覆盖的高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控信息服务网络。北斗与5G的通导融合与相互赋能，将有效促进万物智联，成为“新基建”迈向数字化、智能化不可或缺的重要支撑。

　　随着北斗迈进全球服务新时代，公司结合在通信、导航领域的行业积累，凭借业内领先的通导一体化技术优势，携手交通、应急、林业、能源等行业用户，正在加速开展“北斗+5G”通导融合技术的关键成果转化。本项目的实施，有助于公司进一步抓住“北斗+5G”市场高速增长的机遇，面向市场需求，丰富产品线，抢占日益增长的通导融合综合时空服务市场。

　　未来，公司将面向行业市场需求，继续以技术创新引领业务拓展，以“融合通信网”及“北斗高精度定位网”构建高效通信与高精度定位服务网络，拓展智慧交通、智慧应急、智慧林业、智慧能源等行业应用场景，在技术和产品不断推陈出新的市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，与合作伙伴共同打造整体解决方案，构筑更智能、更融合、更泛在的“5G+北斗”通导融合产业生态圈。

　　北斗、5G相关的通信、导航芯片、天线、模块、终端、系统等产品的研发，具有技术密集的特征，研发及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快。核心技术能力与自主创新能力是行业参与者获得竞争优势的关键与实现可持续发展的动力源泉。公司深耕北斗、5G领域多年，高度重视研发能力建设和关键技术积累，强调以技术研发为核心，推动公司业务整体发展。在全球综合PNT服务体系升级革新的大背景下，公司有必要根据自身业务布局及行业发展趋势，面向未来市场需求，加强前瞻性研发布局、底层技术的攻关和新产品的开发力度，不断增强技术研发能力和产业化能力。

　　本项目的实施，将有利于公司夯实核心竞争能力，提升产品面向市场需求更新换代的前瞻性布局能力，同时加强品质保障实力，构筑公司持续领先的优势和综合竞争力。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《“十四五”规划》）提出，要深化北斗系统推广应用，推动北斗产业高质量发展，并将北斗产业化列为重大工程之一，同时，也提出要构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。2022年1月，工业和信息化部也发布《关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见》，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化应用的动力引擎。在《“十四五”规划》等政策文件的指导下，国务院及各地、各部门均积极部署推进实施北斗产业化、5G商用等重大工程项目。

　　在国家多项政策支持背景下，公司将进一步发挥通信、导航产品形成的核心竞争优势，不断进行技术的融合创新，在原有特殊机构业务的基础上大力发展民用业务，实现规模化、跨越式发展，成为“北斗+5G”应用领先者，以实现在无线通信、北斗导航领域军民融合发展的领军企业的战略目标。因此，本项目的建设符合国家政策规划，有助于公司发展战略规划的有效实施，具有较高可行性。

　　公司深耕北斗领域20多年。从北斗一号系统建设伊始，即紧跟北斗卫星导航系统的建设进程，大力开展北斗核心技术攻关、产品研制及应用推广；在北斗二号阶段，公司在双模型用户机、高动态、抗干扰等项目中突破了关键核心技术，奠定了公司在北斗领域的技术领先优势；进入北斗三号阶段，公司继续保持领先优势，并实现了成果的快速转化，有力支撑了北斗三号全球系统组网运行。目前，公司是特殊机构领域北斗芯片、组件和终端型号最多、品类最齐全的单位之一，拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统到运营的全产业链布局优势，在核心芯片技术、终端制造能力、典型示范项目方面，拥有强大的技术实力和品牌效应。

　　在5G领域，公司通过自主研发及外延并购，已掌握多项5G核心技术，全资子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商之一，可以提供5G领域在内的全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省、直辖市、自治区，拥有CMMI5级评估认证等优质资质，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A 级）。同时，在5G专网应用领域，公司已有交通、安全、工业、室内定位等领域的应用方案推出，具有较为深厚的技术积累。

　　综上所述，公司丰富的技术积累、全面的研发能力、技术融合及应用创新能力，将为本项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。

　　公司深耕通信、导航行业20多年，应用经验丰富，为本项目的顺利实施奠定了良好的经验积累与客户基础。

　　公司自主研发的射频芯片可覆盖高精度定位、短报文通信、多模多频接收等各类通信、导航应用领域，极大拓展了公司北斗产品的集成度与兼容性。截至目前，公司申请通导融合相关专利近百项，投放超过三十万套北斗终端提供时空智能服务，取得了良好的经济效益和社会效益：例如，在交通领域，公司与中国交通部交通通信信息中心达成的战略合作，共同开展北斗系统在道路运输、水上航运等领域应用的深度合作，打造新一代基于北斗三号系统、人工智能、大数据分析的交通运输服务监管整体解决方案；在能源领域，公司为石化系统开发的北斗防爆手环融合了4G/5G专网通信技术与室内增强定位技术，实现园区内人、车、物的高精度定位与实时报警；在海事领域，公司利用自研的北斗短报文通信技术与数据压缩算法，实现海洋浮标联网，大大提高了我国海洋管理的能力，维护了海洋主权。

　　综上所述，公司丰富的技术积累、全面的技术融合能力及应用经验，将为本项目的顺利实施提供强有力的能力支撑与实战经验。

　　本项目计划投资总额为80,000万元，全部用募集资金投资，募集资金投资明细计划见下表：

　　本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-788882）及《广州开发区行政审批局关于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评【2023】103号）。

　　本项目的实施主体为公司全资子公司海格晶维，项目实施地点为广州市黄埔区南翔二路23号海格北斗产业园内。

　　本项目建设期为2年，预计本项目的内部收益率为14.14%（税后），静态投资回收期为 7.94年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

　　近年来，随着无人系统产业的快速发展，无人系统已经成为新军事变革的有力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国投入了巨大的人力和物力。公司为顺应全球无人化军事变革潮流，贯彻实施国家产业政策，促进我国军事实力的提升，深入开展无人系统的研发与产业化。

　　公司拟通过本项目的实施，依托海格通信在无人系统上的超前布局和先发优势，以及强大的军民融合信息技术产业地位，以无人系统智能化、信息化以及反无人系统为业务核心，以“高新研发、高端制造、高端服务”为布局，打造国内首个集“研发、智造、测试、仿真训练”为一体的覆盖陆域、空域、水域等多领域的无人信息产业基地。

　　近年来，随着国际竞争加剧，我国为加快实现军事现代化，出台了一系列政策支持无人装备行业的发展。2019年7月，国务院新闻办发布白皮书《新时代的中国国防》并指出，以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。二十大报告也提出，要增加新域新质作战力量比重，加快无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。中国特色军事变革虽取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军队现代化水平与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。

　　因此，大力发展无人机、无人车、无人船等无人装备，是适应新时代国防需要的重要举措。

　　目前，人工智能技术在新一轮科技革命和产业变革中发挥着重要作用，正在加快推动国防装备向机械化、信息化、智能化融合发展，无人化装备是人工智能与装备紧密结合所形成的新型装备，具有隐蔽性好、费效比高、降低人员危险、高效快反等优点，无人进攻、防御、保障任务的各类装备具有广阔的应用前景，其作用和地位日渐凸显。随着我国国防建设现代化进程的深入推进，精准、智能、融通、高效的信息化武器装备以及无人装备正成为国防装备体系的重要组成部分，未来市场前景广阔。

　　随着“蜂群（无人机）、狼群（无人车）、鱼群（无人船）”将成为未来军队的发展方向，公司在利用通信、导航定位、感知算法等优势的基础上，进一步实现信息平台的拓展。根据海格通信“十四五”发展规划，公司将抓住市场机遇，持续加大无人系统领域的投入，实施“新技术、高投入、高产出、新基地”发展策略，通过构建核心技术积累，加大技术研发和制造投入强度，建设无人信息产业基地，将无人系统领域发展成公司新的业绩增长点。

　　近年来，海格通信瞄准无人系统这一广阔市场，在行业内率先布局无人系统，于2019年成立了无人系统技术创新中心，集结了一批专注投入无人技术研究和产品开发的高新技术人才，统筹开展无人系统平台、无人系统集成应用、无人信息领域核心技术和产品的研发，加快应用场景构建和市场拓展，现已开展了有人/无人协同、无人车、无人编组等多个项目。在无人系统通信与导航定位等领域，公司已积累了较为丰富的技术成果，在业内形成了一定的差异化优势。目前，公司参与研制的多款型号地面无人平台装备在特殊机构比测中名列前茅并获得了选型，并在无人系统信息化装备研发和配套、反无人方面取得客户合同，具有先发优势。

　　因此，依托公司在无人系统领域的超前布局和先发优势，本项目的顺利实施具有深厚的保障。

　　近年来，海格通信重点投入无人化、智能化专业领域，经过多年的积累，在轻小型特种无人车、无人机集群应用、指挥规划、目标智能识别和跟踪应用等方面形成了较好的研发成果，在国内特种无人行业逐步展露实力。

　　目前，公司已经开展了包括国内无人车型号项目、外贸无人车项目、无人机集群项目、反无人等多个项目，在业内已具有较好的客户基础和良好的品牌形象和口碑。

　　公司在无人信息产业研发团队的组建上，不断丰富研发人才，拓展研发团队，目前公司在无人信息产业项目上已建立了较强的研发团队，其中硕士以上学历占比达到50%以上。公司研发团队人员专业领域广泛，目前研发人员专业涵盖了算法、软件、硬件、测试、工程技术等多个专业，专业配套齐全。公司研发团队已经先后参加了多种新型号无人产品的研制和关键无人技术的预先研究项目工作，取得了一系列标志性科研成果，为本项目的顺利实施提供了人才支持。

　　本项目计划投资总额约208,000万元，其中拟用募集资金投资50,000万元，募集资金投资明细计划见下表：

　　备注：2022年12月13日，公司召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约 20.8亿元建设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用5亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。

　　本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-583647）及《广州市生态环境局关于广州海格天腾产业发展有限公司新建海格天腾信息产业基地项目环境影响报告表的批复》（穗环管影（增）【2023】50号）。

　　本项目的实施主体为公司的全资子公司海格天腾，实施地点为广州市增城区朱村街广汕公路北侧地块。

　　本项目建设期为2年，预计本项目的内部收益率为15.07%（税后），静态投资回收期为8.82年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。

　　本项目将在公司现有产业园基础上，建设现代化的研发中心，实现集中化的研发管理，购置先进的研发设施、设备，引进优秀的研发人才，并先行开展卫星互联网研发项目。本项目的实施将有效提升公司的研发创新水平和研发效率，增强公司核心竞争力，特别是树立公司在卫星互联网领域的先发优势。同时可以促进各业务板块研发的协同效应，提高科技成果转化，长远来看将为公司带来较好的经济效益，实现可持续发展。

　　公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为技术密集型行业，具有研发及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快等特征。公司需不断根据自身业务布局、行业的发展趋势，以及市场需求变化，升级迭代现有产品，同时进行前瞻性研发布局、底层技术的攻关和新产品的开发，不断增强公司核心竞争力。

　　本项目的实施，公司将进一步加大研发投入，实现关键核心技术突破，提升产品面向市场需求的前瞻性布局能力，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势；同时也有助于公司丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，在技术和产品不断更新迭代的市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，为公司保持竞争优势提供强有力的技术支撑。

　　在全球空天地一体化趋势背景下，卫星互联网成为继卫星导航之后，世界强国在天基信息系统领域的下一个争夺焦点，相比传统的中高轨道卫星系统，卫星互联网系统在全球覆盖、技术和成本上优势显著，将在应急、科考、农业、海事、国防、云服务等应用领域以及移动通信消费市场创造出极大的商业价值。近年来，全球大量近地轨道卫星星座的组网将加剧轨道和频段这一稀缺资源的紧张程度，我国加快发展自主可控的卫星互联网系统具有显著的迫切性与必要性。

　　本项目拟借助天枢研发中心提供的优越研发、测试环境，先行开展面向卫星互联网领域的各类射频芯片、基带芯片、通导芯片、宽窄带终端等产品的研发工作，打造自主可控、行业先进的天基信息产业化平台，抢占技术高地，树立行业先发优势，助力我国卫星互联网的建设。

　　（3）构建优异的研发环境，整合全集团的研发及技术资源，促进各业务板块研发的协同效应

　　目前，公司无线通信与北斗导航的核心运营分布在多个不同的园区。本项目拟建设的天枢研发中心大楼建成后，海格通信研究院和母公司各事业部将进驻天枢研发中心大楼，重点支撑公司无线通信、北斗导航等核心优势业务的发展，实现两大核心主业在物理空间上的统一管理、在专业协同上的一体化发展。本项目的实施，将有力支撑公司“十四五”乃至更长期规划目标的实现。

　　本项目建设完成后，通过实施集中化的研发管理，将有利于发挥现有研发优势，助推新业务研发开展，同时有利于整合规划全集团各业务板块的研发和技术资源，汇聚各业务板块专业人才，面向未来应用场景进行研发和内部资源整合，提升协同能力，促进各业务板块研发的协同效应。

　　近年来，随着卫星发射技术及通信、导航技术的进步，卫星互联网产业已进入发展快车道。各国先后已有“星链”、OneWeb等卫星互联网星座计划出台，并显示出相比其他通信、导航手段在覆盖能力、运营成本、数据时延等方面的优势，从而切入应急、科考、农业、海事、国防、云服务等应用领域以及移动通信消费市场，显示卫星互联网已具有较为成熟的技术路径与应用前景。

　　近年来，国家已出台多项政策推动卫星互联网规模化应用落地，行业有望实现跨越式发展。2020年4月，卫星互联网作为国家信息基础设施的组成部分，被纳入新基建范畴；2021年3月，《“十四五”规划》提出，要建设高速泛在、天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施。政策的陆续出台、落地，为卫星互联网产业的发展奠定了良好的宏观环境。

　　技术创新是公司持续发展的不竭动力，公司高度重视自主创新和研发投入，近年来研发投入占营业收入的比例达15%左右。经过多年的技术积累，公司在通信、导航领域掌握了一系列拥有完全自主知识产权的核心技术，芯片、模块、终端、系统等产品多次在国家主管部门组织的比测中排名第一。公司连续多年承担多项国家级、省部级科研重点项目，并取得了一系列技术成果，具备较强的研发实力。

　　公司是国内最早从事无线通信与北斗导航产品研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振：在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等领域，是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；在北斗导航领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术的自主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力，并突破了北斗三号核心技术，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，实现了北斗三号终端在特殊机构市场的全方位布局，并着力推进布局交通、应急、能源、林业、渔业、电力等行业市场。

　　可持续的自主创新能力与丰富的科研及科技成果产业化经验，为本项目顺利实施提供了有效支持。

　　为抓住国家大力发展卫星通信产业的机遇，公司2018年成立空天信息技术创新中心，负责卫星通导遥一体化探索与应用，拓展空天信息产业。2020年，卫星互联网被国家发改委划定为“新基建”信息基础设施之一，成为国家战略性重点项目之一。公司紧跟国家战略规划与技术发展趋势，积极参与国家快速推进的卫星互联网重大工程项目，全方位布局卫星互联网领域。

　　目前，公司已经获得手持终端等多种型号的研制资格；主持和参与了科技部组织的多个国家级卫星移动通信科研项目及省级科技项目的研发。公司在卫星互联网研发前期的深度参与，以及在信关站、终端、射频芯片等领域的抢先布局，具备当前国家快速推进的卫星互联网重大工程项目经验，在卫星互联网领域处于良好的战略发展态势。

　　随着我国航天技术和通信、导航技术的发展，卫星发射成本的持续降低，卫星互联网的应用领域不断开拓。一方面，由于卫星互联网具有覆盖地域广、受天气环境和地理环境影响小等优点，能够在极端环境下保持良好的通信、导航性能，在应急、科考、农业、海事、军事等领域以及个人移动通信消费市场具有极大的应用价值。

　　目前我国在轨卫星远远少于美国、俄罗斯，我国卫星互联网建设尚有较大的提升空间，各主体的市场参与空间广阔。据华经产业研究院数据，国内主要市场对卫星互联网的需求在2025年预计将达到447亿元，说明本项目具有良好的市场前景。

　　本项目计划投资总额约165,000万元，其中募集资金投资金额55,545万元，募集资金投资明细计划见下表：

　　备注：2021年7月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目。

　　本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-343081、-04-05-990756）及《建设项目环境影响登记表》（备案号：062）。

　　本项目的实施主体为海格通信，项目实施地点为广州市黄埔区海云路88号海格通信产业园内。

　　本项目建设期为2年。本项目的建设内容为公司的研发中心及前瞻性研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，前瞻性布局前沿技术，从而有效提升公司研发创新实力，保持和提升核心竞争力。

　　本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司将进一步加强主营业务优势，有利于提升公司的市场影响力，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募集资金投资项目需要一定的投资建设期，本次向特定对象发行完成后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定的影响，但从中长期来看，随着募集资金投资项目建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司盈利能力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行募集资金投资项目是必要且可行的。

　　一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　截至本预案公告日，公司股本总额为230,444.87万股，无线%，是公司的控股股东。

　　本次向特定对象发行后，无线电集团直接持有公司的股份比例及通过平云产投间接持有公司股份的比例合计将不低于26.02%，远高于其他单一股东持股比例，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司将会增加“北斗+5G”通导融合类产品、无人类产品，会进一步丰富公司产品线、扩大产能，公司业务收入规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的主营业务不会因本次向特定对象发行股票发生重大变化。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

　　本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的整体盈利能力将得以释放，促进公司主营业务收入的提升，不断增强公司整体竞争实力。

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体的盈利能力将得到进一步提升。

　　三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。

　　公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生新的关联交易的情形，亦不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

　　本次发行后，公司与无线电集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司的资金、资产的使用或对外担保严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会因本次发行存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　截至2022年末，公司的资产负债率为25.94%（合并财务报表口径）。如以2022年末公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。

　　公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域，应用领域非常广阔。公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。中美贸易存在不确定性，全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。加之国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，2023年国内经济增长将面临多重压力。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响，因。